“失控”子公司糾紛升級(jí) *ST科華大股東選擇對(duì)簿公堂

　　*ST科華控股子公司“失控”一事又有新動(dòng)向。上市公司大股東一紙?jiān)V狀將子公司相關(guān)股東告上法庭。

　　*ST科華6月21日發(fā)布公告稱，公司第一大股東珠海保聯(lián)起訴西安天隆和蘇州天隆(以下合稱“天隆公司”)的董事和高管李明、彭年才、苗保剛損害股東利益責(zé)任糾紛一案已由橫琴粵澳深度合作區(qū)法院立案，法院認(rèn)為公司與本次訴訟案件有法律上的利害關(guān)系，通知公司作為第三人參加本次訴訟案件。

　　針對(duì)第一大股東的訴訟事宜，*ST科華相關(guān)高管告訴上海證券報(bào)記者，公司對(duì)股東通過(guò)司法途徑維護(hù)自身權(quán)益的做法表示尊重。

　　大股東“坐不住了” 要求賠償經(jīng)濟(jì)損失9000萬(wàn)元

　　珠海保聯(lián)的訴訟事宜基于*ST科華控股子公司天隆公司高管拒絕配合上市公司年審工作，從而導(dǎo)致其面臨退市風(fēng)險(xiǎn)一事。

　　具體來(lái)看，珠海保聯(lián)系*ST科華的第一大股東(持股比例為18.64%)，3名被告系天隆公司的股東，且被告李明為天隆公司董事兼總經(jīng)理，被告彭年才、苗保剛均為天隆公司董事。

　　珠海保聯(lián)認(rèn)為，李明等人違背規(guī)定，拒絕配合*ST科華年度審計(jì)工作，致使上市公司面臨退市風(fēng)險(xiǎn)，嚴(yán)重?fù)p害了包括珠海保聯(lián)在內(nèi)的*ST科華投資者的合法權(quán)益。

　　“李明等人的行為，造成了包括原告在內(nèi)的科華生物投資者巨大的經(jīng)濟(jì)損失?！敝楹１Ｂ?lián)稱，截至起訴日，其經(jīng)濟(jì)損失已高達(dá)5.44億元，為便于法院及時(shí)審判，本次訴求僅向被告主張9000萬(wàn)元的損失，對(duì)剩余的損失將保留進(jìn)一步追究的權(quán)利。

　　上海證券報(bào)記者注意到，公告未具體說(shuō)明珠海保聯(lián)5.44億元經(jīng)濟(jì)損失的計(jì)算方法。據(jù)*ST科華一季報(bào)，珠海保聯(lián)持有公司約9586.3萬(wàn)股。從盤(pán)面來(lái)看，*ST科華在4月20日晚披露“因天隆公司拒絕配合2021年年審工作，公司可能會(huì)被實(shí)施退市風(fēng)險(xiǎn)警示”后，公司股票價(jià)格出現(xiàn)連續(xù)下跌，由12.99元/股跌至6月22日收盤(pán)的8.5元/股。若以此區(qū)間計(jì)算，珠海保聯(lián)的持股“損失”已超過(guò)4億元。

　　由于上述案件與*ST科華存在法律上的利害關(guān)系，因此法院將上市公司列為第三人參加本次訴訟。*ST科華認(rèn)為，該訴訟案件不會(huì)對(duì)本期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)造成不利影響。

　　事實(shí)上，在珠海保聯(lián)起訴天隆公司少數(shù)股東暨高管李明等3人前，*ST科華已對(duì)天隆公司提起訴訟。

　　“目前公司起訴天隆公司的事宜未有新進(jìn)展?！?ST科華相關(guān)人士告訴記者，如有新進(jìn)展會(huì)按規(guī)定及時(shí)公告。

　　上市公司被“架空” 子公司仍處于“失控”狀態(tài)

　　天隆公司管理層拒絕配合*ST科華年審，直接導(dǎo)致公司2021年年報(bào)被會(huì)計(jì)師出具“非標(biāo)”意見(jiàn)，致使公司“披星戴帽”面臨退市風(fēng)險(xiǎn)。

　　“在2021年年報(bào)披露前，公司一直在嘗試用各種辦法溝通協(xié)商，但終究沒(méi)有得到天隆公司管理層的回應(yīng)?！睂?duì)于控股子公司“失控”，*ST科華顯得很無(wú)奈，有公司高管告訴記者，公司始終沒(méi)有和天隆公司管理層對(duì)立的想法。從最新情況看，*ST科華目前仍然無(wú)法掌握天隆公司的關(guān)鍵信息和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)等。

　　上述相關(guān)人士表示，據(jù)其所知，天隆公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)工作并未受影響，*ST科華與天隆公司目前還是有一些業(yè)務(wù)往來(lái)。“比如銷售部門還是有正常聯(lián)系，但是涉及財(cái)務(wù)方面的問(wèn)題，天隆公司管理層則不會(huì)作出回應(yīng)?！?/p>

　　作為*ST科華重要子公司的天隆公司為何態(tài)度如此強(qiáng)硬？此事還要從2018年的“成功”收購(gòu)說(shuō)起。

　　2018年6月，*ST科華(原“科華生物”)宣布以5.54億元現(xiàn)金獲得天隆公司62%的股權(quán)。天隆公司在分子診斷領(lǐng)域具有一定的技術(shù)優(yōu)勢(shì)。2020年疫情發(fā)生后，分子診斷產(chǎn)業(yè)鏈公司盈利大增。2020年，天隆公司扣非后歸母凈利潤(rùn)高達(dá)11.06億元。

　　需要知道的是，*ST科華2020年合并報(bào)表利潤(rùn)為11.42億元，而西安天隆一家就完成了10.86億元，占比高達(dá)95%。從公司2021年半年報(bào)來(lái)看，公司合并報(bào)表利潤(rùn)為7.41億元，西安天隆的貢獻(xiàn)為5.96億元，占比仍然高達(dá)八成以上。

　　僅花費(fèi)5.54億元就獲得一份年賺數(shù)億元的資產(chǎn)，這明顯是一筆成功的投資。然而，收購(gòu)時(shí)簽訂的后續(xù)條款，卻為雙方“反目”埋下了導(dǎo)火線。

　　彼時(shí)，雙方約定在2021年對(duì)剩余股份進(jìn)行處置——可由上市公司提出要求，按照天隆公司整體估值12億元和30倍PE孰高的價(jià)格全部收購(gòu)，也可由天隆公司少數(shù)股東提出要求，按照9億元和25倍PE孰高的價(jià)格將剩余股權(quán)賣給上市公司。

　　根據(jù)協(xié)議，天隆公司少數(shù)股東可以要求上市公司按照105.04億元的價(jià)格收購(gòu)天隆公司剩余38%的股權(quán)，遠(yuǎn)超收購(gòu)62%股權(quán)時(shí)的5.54億元。面對(duì)巨大的價(jià)差，雙方無(wú)法談攏，只得訴諸仲裁。

　　“事實(shí)上，雙方前期的合作都是正常進(jìn)行的，主要就是疫情發(fā)生后天隆公司業(yè)績(jī)大增引發(fā)了后續(xù)爭(zhēng)議?！庇薪咏?ST科華人士告訴記者，有爭(zhēng)議可以通過(guò)協(xié)商、仲裁等方式解決，但天隆公司不配合上市公司審計(jì)和信息披露的行為的確給公司以及全體股東造成了傷害。

　　監(jiān)管部門已關(guān)注 *ST科華希望妥善解決雙方爭(zhēng)議

　　*ST科華子公司“失控”事宜已引起監(jiān)管部門高度關(guān)注，公司于5月16日收到深交所關(guān)于2021年年報(bào)的問(wèn)詢函。其中，子公司天隆公司“失控”產(chǎn)生的后續(xù)影響成為深交所關(guān)注的重點(diǎn)。

　　*ST科華在6月17日回函中表示，失去對(duì)天隆公司的控制對(duì)上市公司自身的主要產(chǎn)品線與業(yè)務(wù)領(lǐng)域、經(jīng)營(yíng)模式與渠道等方面均不會(huì)產(chǎn)生重大影響。

　　“我們一直保持著開(kāi)放的心態(tài)，還是希望雙方能冷靜下來(lái)好好談?wù)劇！泵鎸?duì)與天隆公司管理層“僵持不下”的局面，*ST科華相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，從公司角度出發(fā)，無(wú)論協(xié)商還是仲裁，都希望能妥善解決雙方存在的爭(zhēng)議，共同推動(dòng)天隆公司和上市公司的良性發(fā)展，從而保障全體股東的共同利益。

　　天隆公司“失控”已是不爭(zhēng)事實(shí)，但已走上仲裁程序的*ST科華還未失去信心。

　　“公司合法持有天隆公司62%的股權(quán)，是天隆公司的合法控股股東，天隆公司半年報(bào)的相關(guān)數(shù)據(jù)依舊會(huì)去積極爭(zhēng)取，公司應(yīng)有的權(quán)利還是會(huì)去主張?！鼻笆鱿嚓P(guān)人士表示，由于上海疫情的影響，仲裁進(jìn)程受到一些影響，公司也希望能早日收到裁決結(jié)果，無(wú)論結(jié)果如何，公司都會(huì)尊重相應(yīng)裁決。

　　事實(shí)上，上市公司子公司“失控”已并非新鮮之事，如新日恒力子公司拒絕接受年審、*ST圍海提名的董事無(wú)法進(jìn)入子公司履職等案例。對(duì)此，有律師認(rèn)為，多數(shù)“失控”子公司為并購(gòu)而來(lái)，無(wú)論子公司出于何種原因“失控”，均不同程度反映了上市公司在公司治理方面存在的一些問(wèn)題，如不加以約束，最終受傷的還是廣大投資者。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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