擬吸并葛洲壩 中國能源建設回A整體上市 “國企改革三年行動”現(xiàn)首例央企上市公司吸并案

　　10月28日，葛洲壩發(fā)布間接控股股東中國能源建設的換股吸并方案，重組完成后，中國能源建設將成為“A+H”上市公司，中國能建集團將完成整體上市，葛洲壩將終止上市。這是國企改革三年行動啟程后首例央企上市公司吸并重組。

　　當天，葛洲壩股價一字漲停，收報6.7元。

　　換股價溢價45%

　　根據(jù)方案，中國能源建設擬通過向葛洲壩除葛洲壩集團以外的股東發(fā)行A股股票的方式換股吸收合并葛洲壩。本次交易前，在H股上市的中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權；本次吸并完成后，葛洲壩將終止上市，中國能源建設將作為存續(xù)公司實現(xiàn)“A+H”兩地上市，并承繼及承接葛洲壩的全部資產(chǎn)、負債、業(yè)務、合同、資質(zhì)、人員及其他一切權利與義務，葛洲壩最終將注銷法人資格。

　　葛洲壩股東的換股價格為8.76元/股。綜合考慮股票價格波動的風險并對葛洲壩換股股東進行風險補償，這一換股價格以定價基準日前20個交易日的均價6.04元/股為基準，給予45%的溢價率。中國能源建設本次A股發(fā)行價格為1.98元/股。

　　本次中國能源建設換股吸收合并葛洲壩的換股比例為1:4.4242，即葛洲壩換股股東所持有的每股葛洲壩股票可以換得4.4242股中國能源建設本次發(fā)行的A股股票。

　　記者注意到，本次間接控股股東整體上市，采取了大股東換股吸并A股公司葛洲壩的交易方式，而非由A股公司吸并大股東。對此，資深投行人士王驥躍對記者表示：“兩種方式本質(zhì)上沒有什么不同，大股東吸并上市公司，上市公司需要換個代碼；而上市公司吸并大股東，則代碼不變。中國能源建設在港股上市，葛洲壩若吸并港股公司更麻煩些。兩種方式的選擇主要是考慮操作便利性，以及一些資質(zhì)的延續(xù)性，本質(zhì)上都是一家公司整體上市?！?/p>

　　消除同業(yè)競爭

　　近年來，國家出臺了多項政策鼓勵國有企業(yè)進行兼并重組，支持企業(yè)利用資本市場開展兼并重組，促進行業(yè)整合和產(chǎn)業(yè)升級。

　　葛洲壩表示，為貫徹落實黨中央、國務院關于國有企業(yè)改革的決策部署，中國能源建設擬通過本次合并，進一步促進內(nèi)部資源配置集約化與業(yè)務發(fā)展協(xié)同化，發(fā)揮相關領域全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢，突出相關優(yōu)勢產(chǎn)業(yè)發(fā)展，提升公司價值創(chuàng)造水平，鞏固提升中國能源建設的行業(yè)領先地位與國際競爭能力。

　　具體來說，本次吸并的意義主要有以下四點：首先，交易有利于消除潛在同業(yè)競爭和關聯(lián)交易，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈優(yōu)勢。中國能建集團組建時，部分與葛洲壩經(jīng)營范圍相同或相似業(yè)務的企業(yè)進入了中國能建集團，相關資產(chǎn)其后通過整體改制上市進入中國能源建設，與葛洲壩形成了潛在的同業(yè)競爭。為避免與葛洲壩潛在的同業(yè)競爭，中國能建集團承諾在2020年12月31日前通過籌劃整體上市方案，消除與葛洲壩之間的潛在同業(yè)競爭。

　　通過此次合并，中國能源建設在勘測設計、裝備制造、運維檢修等環(huán)節(jié)的業(yè)務組織與資源，將可與葛洲壩的國際經(jīng)營、施工承包、投資運營等環(huán)節(jié)的業(yè)務組織與資源更有效地融合，有助于提高資源配置效率和業(yè)務協(xié)同能力，真正實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)鏈縱向一體化，發(fā)揮全產(chǎn)業(yè)鏈服務作用和價值鏈整合優(yōu)勢。

　　其次，吸并有利于縮短管理鏈條，提升管理效率。本次交易前，中國能源建設通過葛洲壩集團間接持有葛洲壩約42.84%的股權，為葛洲壩的間接控股股東，且雙方擁有獨立的管理層，激勵機制和利益目標會存在不完全一致的情形，一定程度上可能會影響管理效率和組織運行效率。通過本次換股吸收合并，有利于中國能源建設進一步優(yōu)化資源配置，提升管理效率。

　　三是有利于發(fā)展壯大支柱與重要業(yè)務群，推動業(yè)務轉(zhuǎn)型升級與持續(xù)發(fā)展。中國能源建設旗下的水泥、民爆、高速公路投資運營、水務等業(yè)務目前主要在葛洲壩內(nèi)部經(jīng)營，法人層級較低，在政策支持、資源投入、市場認同等方面存在一定不足，其發(fā)展壯大受到一定限制，一定程度上影響了中國能源建設業(yè)務轉(zhuǎn)型與結構調(diào)整的速度。本次換股吸收合并完成后，中國能源建設將能對上述業(yè)務板塊實施更加有效的支持，促進上述業(yè)務長足發(fā)展，為公司轉(zhuǎn)型發(fā)展提供強勁動力。

　　四是有利于拓寬中國能源建設融資渠道。本次交易完成后，中國能源建設作為存續(xù)公司將實現(xiàn)“A+H”兩地上市，可以同時在H股市場和A股市場開展資本運作活動，為公司未來的業(yè)務發(fā)展和兼并收購提供有力的資本支持。（作者：王雪青 白雪松）

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報

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