中上協(xié)獨董委員會委員：提高上市公司治理水平需發(fā)揮獨董作用

　　10月9日，國務(wù)院印發(fā)《國務(wù)院關(guān)于進一步提高上市公司質(zhì)量的意見》，對提高上市公司質(zhì)量做出了全面系統(tǒng)、有針對性的部署安排?！兑庖姟穼⑻岣呱鲜泄局卫硭搅袨榱蠓矫嬷?，足見提高上市公司治理水平對于提高上市公司質(zhì)量的重要性。

　　《意見》還強調(diào)了充分發(fā)揮獨立董事、監(jiān)事會作用。獨立董事在上市公司治理體系中發(fā)揮著獨特的作用。建立獨立董事制度是根治內(nèi)部人控制遏制一股獨大的一劑良藥，有利于維護中小股東利益和其他利益相關(guān)者利益，充實董事會知識結(jié)構(gòu)，提高董事會決策質(zhì)量。

　　中上協(xié)獨董委員會委員、北京工商大學(xué)證券期貨研究所所長胡俞越認為，獨立董事不是“關(guān)系戶”、“人情崗”、“橡皮圖章”、“花瓶董事”、 “一人多職”、“董而不獨”、“獨而不懂”。獨立董事就是“獨立”的“懂”“事”。獨立董事必須在人格、經(jīng)濟利益、產(chǎn)生程序、行權(quán)等方面獨立，不受控股股東和公司管理層的限制，體現(xiàn)獨立董事整體的獨立性。還必須具備一定的專業(yè)素質(zhì)和能力，能夠憑自己的專業(yè)知識和經(jīng)驗對公司董事會和經(jīng)理層以及有關(guān)問題獨立地做出判斷和發(fā)表有價值的意見。

　　中上協(xié)獨董委員會委員、北京大成律所高級合伙人馬玲認為，獨立董事制度在上市公司正式實施還不足二十年時間，還有許多方面需要進一步完善。有些上市公司有意或無意隱瞞風險隱患和風險事件也時有發(fā)生。因此，溝通不僅僅是單方面的，更需要上市公司與獨立董事之間的信息溝通，使獨立董事充分了解公司信息，并獨立行使職權(quán)。

　　馬玲認為，作為上市公司的獨立董事，應(yīng)落實好國務(wù)院發(fā)布的《意見》，從以下兩個方面具體踐行。

　　一是嚴格遵照《上市公司獨立董事履職指引(2020年修訂版)》，從而促進獨立董事充分、有效履職，在加強和提高上市公司治理方面發(fā)揮作用。

　　二是嚴格遵照《獨立董事促進上市公司內(nèi)部控制工作指引》發(fā)揮監(jiān)督作用。為更好地發(fā)揮獨立董事的監(jiān)督作用，中上協(xié)還發(fā)布了《獨立董事促進上市公司內(nèi)部控制工作指引》。重點關(guān)注內(nèi)部控制環(huán)節(jié)，主要包括關(guān)聯(lián)交易、對外擔保、重大投資、融資活動、募集資金的使用、并購重組、利潤分配、控股子公司的內(nèi)部控制、薪酬和股權(quán)激勵、主動退市、開展新業(yè)務(wù)。并進行內(nèi)部控制的有效監(jiān)督，參與公司內(nèi)部控制制度的建立、參與董事會審計委員會工作、對上市公司及相關(guān)主體進行監(jiān)督和調(diào)查、對內(nèi)部控制評價報告發(fā)表獨立意見、督促上市公司持續(xù)加強和改善內(nèi)部控制等工作。（作者：王君暉）

　　轉(zhuǎn)自：證券時報

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