000927將變身中鐵旗下上市公司 置入121億軌交資產(chǎn)配套融資16億元

　　000927是老百姓熟知的一汽集團旗下“夏利”品牌的上市公司代碼，曾經(jīng)幫千家萬戶實現(xiàn)了家庭用車夢想。如今，因連年虧損，這家上市公司正在進行重組，7月4日重組方案修訂稿出爐，完成重組指日可待。

　　總體看，這是央企旗下上市平臺資源和央企資產(chǎn)市場化配置的運作。中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，重組完成后，000927將變身中鐵旗下上市公司，置入的軌道交通資產(chǎn)作價121億元，原有汽車業(yè)務和所持有的鑫安保險17.5%的股份以1元價格劃入一汽資產(chǎn)，同時募集配套資金16億元。

　　中鐵和一汽兩家央企旗下資源有效配置

　　7月4日，天津一汽夏利汽車股份有限公司（以下簡稱一汽夏利、*ST夏利或上市公司，證券代碼：000927）披露了重大資產(chǎn)出售及發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）的修訂稿，進一步明確了本次重組方案。

　　一汽夏利本次重組所涉的交易對方均為國務院國資委下屬企業(yè)，屬于純正的“央企資源的市場化配置”。中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)查詢公開信息發(fā)現(xiàn)，國務院國資委全資控股一汽集團，向下控股一汽股份，一汽股份持有一汽夏利47.73%的股份；同時國務院國資委全資控股中國鐵路物資集團（以下簡稱中國鐵物），向下全資控制中國鐵路物資股份有限公司（以下簡稱鐵物股份）。

　　一汽夏利本次重組交易的整體方案分為四個部分：上市公司股份無償劃轉(zhuǎn)、重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)和募集配套資金組成，前三部分互為條件，共同構(gòu)成本次重大資產(chǎn)重組不可分割的組成部分。募集配套資金以本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的成功實施為前提，但募集配套資金的成功與否不影響發(fā)行股份購買資產(chǎn)交易的實施。

　　目前，重大資產(chǎn)出售中，一汽夏利所持鑫安保險17.5%股權(quán)的轉(zhuǎn)讓尚未獲得中國銀保監(jiān)會批準，但并不影響整體方案中其他組成部分的實施。

　　一汽夏利股份由一汽股份向鐵物股份無償劃轉(zhuǎn)。

　　目前，一汽股份持有一汽夏利76142.7612萬股股份，持股比例為47.73%。一汽股份擬將其持有一汽夏利的43.73%股份無償劃轉(zhuǎn)給鐵物股份。

　　交易方案的第四部分為擬募集配套資金16億元，其中新的控股股東鐵物股份認購4億元。配套資金的規(guī)模不超過本次交易中以發(fā)行股份方式購買資產(chǎn)的交易價格的100%，募集配套資金發(fā)行股份數(shù)量不超過本次交易前公司總股本的30%。募集配套資金中15.557億元用于補充標的公司流動資金，其余用于支付本次交易相關(guān)稅費及中介機構(gòu)費用。

　　“騰殼”：資產(chǎn)1元對價置出

　　重大資產(chǎn)出售這一環(huán)節(jié)，基本置出了一汽夏利主要的核心資產(chǎn)，屬于“騰殼”的一步運作。

　　上市公司擬向一汽股份出售鑫安保險17.5%股權(quán)及承接截至評估基準日除鑫安保險17.5%股權(quán)及留抵進項稅以外的全部資產(chǎn)和負債的夏利運營100%股權(quán)，一汽股份指定一汽資產(chǎn)為資產(chǎn)承接方。

　　具體實施路徑為，擬出售資產(chǎn)中鑫安保險17.5%股權(quán)將直接過戶至一汽資產(chǎn)；一汽夏利將其擁有的截至評估基準日除鑫安保險17.5%股權(quán)及母公司留抵進項稅以外的全部資產(chǎn)和負債轉(zhuǎn)入夏利運營后，將夏利運營100%股權(quán)直接過戶至一汽資產(chǎn)。

一汽夏利母公司留抵進項稅因無法變更納稅主體而保留，后續(xù)將由一汽夏利向夏利運營以現(xiàn)金形式予以等額補償，并根據(jù)《資產(chǎn)出售協(xié)議》及《資產(chǎn)出售協(xié)議補充協(xié)議》的約定在重組完成后支付。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，鑫安保險100%股權(quán)的評估價值為125536.85萬元，一汽夏利持有的鑫安保險17.5%股權(quán)評估價值為21968.95萬元；模擬承接一汽夏利截至評估基準日除鑫安保險17.5%股權(quán)及母公司留抵進項稅以外全部資產(chǎn)和負債并享有對一汽夏利債權(quán)后的夏利運營100%股權(quán)評估價值為-20183.14萬元。因此，本次交易擬置出資產(chǎn)的評估價值合計為1785.81萬元。

　　最終對置出資產(chǎn)的定價為1元。根據(jù)重組修訂案披露，擬出售資產(chǎn)整體經(jīng)營狀況不佳，經(jīng)各方協(xié)商且參考經(jīng)國務院國資委評估備案的擬出售資產(chǎn)評估值，擬出售資產(chǎn)的交易價格確定為1元，并視過渡期間損益的專項審計結(jié)果確定是否向上市公司進行補償。

　　置入資產(chǎn)定價121億元

　　一汽夏利擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)為：中國鐵物、鐵物股份、蕪湖長茂、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金、工銀投資、農(nóng)銀投資、潤農(nóng)瑞行、伊敦基金合計持有的中鐵物晟科技的100%股權(quán)及鐵物股份持有的天津公司100%股權(quán)、物總貿(mào)易100%股權(quán)。

　　根據(jù)中聯(lián)出具并經(jīng)國務院國資委備案的《擬購買資產(chǎn)評估報告》，以2019年12月31日為評估基準日，上述擬購買資產(chǎn)股東全部權(quán)益價值評估值為1212871.36萬元，即121.29億元。

　　股份發(fā)行價格為3.05元/股，不低于定價基準日前20個交易日公司股票交易均價的90%。照此計算，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行的股票數(shù)量總計為3976627415股，即39.77億股。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，對交易對方增發(fā)股份的鎖定期有所差別。其中，鐵物股份所持置入資產(chǎn)估值為427749.19萬元，向其增發(fā)的股份數(shù)為140245.6373萬股，占上市公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)完成后總股本的比例25.17%，其增發(fā)股份鎖定期為36個月。其他交易對方增發(fā)股份的鎖定期為12個月。

　　主業(yè)轉(zhuǎn)為軌道交通業(yè)務 鐵物股份將成為控股股東

　　不考慮配套融資，按照擬購買資產(chǎn)交易作價為1212871.36萬元、發(fā)行股份價格3.05元/股計算，交易完成后，鐵物股份、蕪湖長茂、結(jié)構(gòu)調(diào)整基金分列一汽夏利的第一、二、三大股東，持股比例分別為37.69%、19.66%和13.11%。

　　一汽夏利的主營業(yè)務將發(fā)生變更。

　　本次交易前，上市公司的主營業(yè)務為汽車整車的制造、銷售業(yè)務；隨著擬購買資產(chǎn)注入上市公司及上市公司原有業(yè)務置出，本次交易完成后，上市公司的主營業(yè)務將變更為以面向軌道交通產(chǎn)業(yè)為主的物資供應鏈管理及軌道運維技術(shù)服務和鐵路建設(shè)等工程物資生產(chǎn)制造及集成服務業(yè)務，其主營業(yè)務涵蓋軌道交通建設(shè)運營維護的各個環(huán)節(jié)和物資單元，圍繞油品、鋼軌、鐵路移動裝備物資、工程建設(shè)物資等領(lǐng)域，為軌道交通行業(yè)及相關(guān)市場提供物資供應、生產(chǎn)協(xié)調(diào)、質(zhì)量監(jiān)督、招標代理、運營維護等一體化綜合服務。

　　重組后，一汽夏利經(jīng)過調(diào)整的主要財務指標將發(fā)生重大變化，實現(xiàn)“烏雞變鳳凰”的蛻變。

　　根據(jù)《2019年年度審計報告》，立信出具的《備考審閱報告》及該公司2020年1-4月未經(jīng)審計的財務數(shù)據(jù)，一汽夏利2019年和2020年1-4月份實現(xiàn)營業(yè)收入為42907.28萬元和6965.28萬元，歸屬于母公司股東凈利潤為-148052.14萬元和-26026.84萬元，處于巨虧狀態(tài)。

　　重組后的備考數(shù)據(jù)則扭轉(zhuǎn)了當前的巨虧局面。重組后，一汽夏利2019年和2020年1-4月份的營業(yè)收入數(shù)據(jù)預計為4776552.54萬元和1265726.04萬元，歸屬于母公司股東凈利潤為147171.96萬元和31425.47萬元。

　　當然，完成重組后，“一汽夏利”的主業(yè)變更為軌道交通業(yè)務，公司更名和證券簡稱的變更也只是時間問題，常規(guī)情況下證券代碼“000927”不會變更。

　?。ㄘ熑尉庉?張麗娜）

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