新安股份擬7.73億元收購(gòu)關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)業(yè)績(jī)承諾缺少誠(chéng)意

　　7月9日，新安股份（600596.SH）發(fā)布《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》（簡(jiǎn)稱(chēng)草案），稱(chēng)該公司擬向浙江傳化化學(xué)集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)傳化化學(xué)）以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購(gòu)買(mǎi)其持有的華洋化工100.00%的股權(quán)。

　　截至評(píng)估基準(zhǔn)日2020年3月31日，華洋化工的股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估值為7.73億元，交易雙方協(xié)商確定華洋化工全部股權(quán)最終交易價(jià)格為7.73億元。

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)注意到，華洋化工存在大量關(guān)聯(lián)交易，其間接控股股東傳化集團(tuán)有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)傳化集團(tuán)）在2019年向該公司采購(gòu)商品金額高達(dá)1.7億元，相對(duì)于上年的2047.08萬(wàn)元，大幅飆升。同時(shí)，華洋化工還向關(guān)聯(lián)方大舉采購(gòu)商品和接受勞務(wù)金額。

　　此外，新安股份本次收購(gòu)資產(chǎn)交易對(duì)方傳化化學(xué)，承諾華洋化工2020年至2021年扣非后凈利潤(rùn)最低金額低于華洋化工2019年凈利潤(rùn)，頗顯保守。

　　關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題待解

　　新安股份本次交易的交易對(duì)手傳化化學(xué)，系新安股份控股股東傳化集團(tuán)的全資子公司，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

　　作物保護(hù)、有機(jī)硅材料及阻燃劑等系列產(chǎn)品，是新安股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)。華洋化工的主營(yíng)業(yè)務(wù)為造紙化學(xué)品和塑料化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)與銷(xiāo)售。新安股份稱(chēng)，本次交易完成將推動(dòng)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)在產(chǎn)品類(lèi)型、下游應(yīng)用和客戶服務(wù)等方面的拓展及延伸。

　　資料顯示，華洋化工控股股東為傳化化學(xué)，而傳化化學(xué)是傳化集團(tuán)全資子公司。

　　2017年至2019年，華洋化工營(yíng)業(yè)收入分別為7.83億元、9.14億元、10.43億元。

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)注意到，華洋化工業(yè)績(jī)?cè)黾?，與該公司與傳化集團(tuán)之間的關(guān)聯(lián)交易金額迅速上升密不可分。

　　2018年，華洋化工前五大客戶分別為上海億京實(shí)業(yè)有限公司、金東紙業(yè)（江蘇）股份有限公司、玖龍紙業(yè)（控股）有限公司、永高股份有限公司、傳化集團(tuán)，當(dāng)期該公司向前五大客戶銷(xiāo)售金額合計(jì)為1.73億元，占營(yíng)業(yè)收入比例為18.99%。其中，該公司向間接控股股東傳化集團(tuán)銷(xiāo)售金額僅為2047.08萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入比例僅為2.24%。

　　2019年，傳化集團(tuán)向華洋化工采購(gòu)金額突然飆升到1.7億元，占營(yíng)業(yè)收入比例隨之攀升到16.27%，一躍成為華洋化工第一大客戶。上年度向華洋化工采購(gòu)金額高達(dá)8758.93萬(wàn)元的第一大客戶上海億京實(shí)業(yè)有限公司，不僅退出了華洋化工2019年前五大客戶名單，其向該公司的采購(gòu)金額也跌至2717.59萬(wàn)元以下。

　　2020年1-3月，傳化集團(tuán)仍為華洋化工第一大客戶，兩者交易金額為2935.23萬(wàn)元，占營(yíng)業(yè)收入為13.16%。

　　報(bào)告期內(nèi)，基于傳化集團(tuán)的統(tǒng)一管理要求，華洋化工通過(guò)集團(tuán)的集中采購(gòu)平臺(tái)對(duì)外采購(gòu)DSD酸、二乙醇胺、三聚氯氰等原材料，同時(shí)存在少量向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)特定生產(chǎn)原材料、辦公用品及服務(wù)的情況。2018年、2019年及2020年1-3月，華洋化工向關(guān)聯(lián)方采購(gòu)商品和接受勞務(wù)的金額分別為3.36億元、2.96億元、4383.41萬(wàn)元。

　　業(yè)績(jī)承諾缺少誠(chéng)意

　　據(jù)中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)觀察，雖然交易對(duì)方傳化化學(xué)對(duì)華洋化工業(yè)績(jī)做出了承諾，但從承諾的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)與2018年數(shù)據(jù)相比來(lái)看，顯然缺少誠(chéng)意。

　　交易對(duì)方傳化化學(xué)承諾，華洋化工在2020年度、2021年度和2022年度，經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)分別不低于6300萬(wàn)元、7400萬(wàn)元和8400萬(wàn)元，即“承諾凈利潤(rùn)數(shù)”。如本次交易實(shí)施完成時(shí)間延后，則業(yè)績(jī)承諾期順延，且承諾凈利潤(rùn)數(shù)不低于上述承諾金額。

　　2018年、2019年及2020年1-3月，華洋化工歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)，分別為4557.59萬(wàn)元、8136.80萬(wàn)元、920.87萬(wàn)元。

　　從上述數(shù)據(jù)可以看出，傳化化學(xué)承諾的華洋化工2020年、2021年經(jīng)審計(jì)扣非后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)最低數(shù)，低于華洋化工2019年歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)。

　　A股市場(chǎng)中，上市公司收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)交易對(duì)方業(yè)績(jī)承諾金額，相對(duì)于標(biāo)的資產(chǎn)此前數(shù)據(jù)，多呈現(xiàn)增長(zhǎng)態(tài)勢(shì)，類(lèi)似傳化化學(xué)如此保守的業(yè)績(jī)承諾，較為少見(jiàn)。

　　業(yè)績(jī)持續(xù)低迷

　　新安股份作為基礎(chǔ)化工行業(yè)，受宏觀市場(chǎng)環(huán)境和行業(yè)環(huán)境影響較大，這類(lèi)行業(yè)具有明顯的周期性特點(diǎn)，因此公司業(yè)績(jī)長(zhǎng)期以來(lái)存在明顯波動(dòng)。

　　2019年，新安股份營(yíng)業(yè)收入109.57億元，同比下滑0.40%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)3.78億元，同比下滑幅度高達(dá)69.34%。

　　主要產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利下降，是新安股份2019年利潤(rùn)降低的主要原因。數(shù)據(jù)顯示，當(dāng)期該公司農(nóng)化產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率12.24%，比上年毛利率16.05%降低3.81個(gè)百分點(diǎn)，毛利降低1.22億元；有機(jī)硅產(chǎn)品銷(xiāo)售毛利率22.11%，比上年毛利率31.85%下降了9.74個(gè)百分點(diǎn)，毛利降低6.8億元。

　　到了2020年一季度，新安股份凈利潤(rùn)同比降幅進(jìn)一步擴(kuò)大。當(dāng)期，該公司營(yíng)業(yè)收入為25.96億元，同比下滑9.32%，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)893.91萬(wàn)元，同比下滑幅度上升到92.52%。

　　新安股份在一季報(bào)中表示，全球新冠肺炎疫情及市場(chǎng)行情變化對(duì)公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)造成一定影響，預(yù)測(cè)年初至下一報(bào)告期期末的累計(jì)凈利潤(rùn)與上年同期相比將發(fā)生較大幅度下降。

　　（責(zé)任編輯 張麗娜）

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