固德威IPO：詭異的股權(quán)交易和不靠譜的境外收入

　　近日，江蘇固德威電源科技股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱固德威)科創(chuàng)板上會(huì)通過(guò)。中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)注意到，固德威雖然過(guò)會(huì)，但仍被科創(chuàng)板上市委要求對(duì)多方面問(wèn)題進(jìn)行補(bǔ)充說(shuō)明，比如發(fā)行人、發(fā)行人股東、發(fā)行人董監(jiān)高、前述各方主體的關(guān)聯(lián)方是否與瑞德貝克(香港)、Redback(澳洲)的股東、董監(jiān)高就瑞德貝克(香港)、Redback(澳洲)的后續(xù)股權(quán)變動(dòng)達(dá)成過(guò)協(xié)議、出具過(guò)承諾，或存在其他利益安排？還要求固德威在招股說(shuō)明書中補(bǔ)充披露，報(bào)告期內(nèi)ODM產(chǎn)品銷售收入占比情況、定價(jià)策略、毛利率及未來(lái)的發(fā)展規(guī)劃。

　　詭異的股權(quán)交易

　　固德威主要從事太陽(yáng)能光伏逆變器的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售服務(wù)，主營(yíng)業(yè)務(wù)產(chǎn)品包括光伏并網(wǎng)逆變器、光伏儲(chǔ)能逆變器、智能數(shù)據(jù)采集器以及SEMS智慧能源管理系統(tǒng)。2015年12月25日，固德威掛牌在新三板；2018年7月31日，公司終止新三板掛牌。固德威2019年7月3日發(fā)布公告稱，公司擬首次公開發(fā)行股票并上市，已接受東興證券的輔導(dǎo)，并于當(dāng)年6月13日在江蘇證監(jiān)局進(jìn)行了輔導(dǎo)備案；當(dāng)年12月26日，固德威的科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)被受理。

　　然而，就在科創(chuàng)板IPO申請(qǐng)被受理前不久（2019年8月），固德威的控股股東及實(shí)控人黃敏與聚坤創(chuàng)投簽訂的一份《股份回購(gòu)協(xié)議》，聚坤創(chuàng)投將其持有的84萬(wàn)股股票全部轉(zhuǎn)讓給黃敏，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為288.98萬(wàn)元，此價(jià)格已經(jīng)扣除了聚坤創(chuàng)投自2017年至2019年以來(lái)所分得的股利金額120.12萬(wàn)元，也就是說(shuō)每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格僅約為4.88元。

更令人不解的是，2019年6月14日，固德威發(fā)生的另一起股權(quán)轉(zhuǎn)讓事件，即盧紅萍將其持有固德威85萬(wàn)股股票以1530萬(wàn)元轉(zhuǎn)讓給黃益民，轉(zhuǎn)讓價(jià)格為18元/股。不難看出，聚坤創(chuàng)投將其持有固德威的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃敏，和盧紅萍將其持有固德威的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給黃益民的每股股價(jià)相差數(shù)倍。

　　市場(chǎng)人士質(zhì)疑：聚坤創(chuàng)投是于2015年8月以200萬(wàn)元認(rèn)繳84萬(wàn)元注冊(cè)資本的價(jià)格入股固德威，但卻沒(méi)有披露其與聚坤創(chuàng)投簽署的回購(gòu)協(xié)議。黃敏與聚坤創(chuàng)投的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)格如此之低是何故？當(dāng)時(shí)聚坤創(chuàng)投投資固德威時(shí)是出于什么目的？黃敏與聚坤創(chuàng)投的回購(gòu)協(xié)議又有哪些條款？聚坤創(chuàng)投當(dāng)年對(duì)固德威的投資是不是“明股實(shí)債”？

　　不靠譜的境外收入

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)查閱固德威招股說(shuō)明書發(fā)現(xiàn)，報(bào)告期內(nèi)，固德威來(lái)自境外的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入占比相對(duì)較高，2017—2019年，境外業(yè)務(wù)營(yíng)收分別為2.51億元、3.72億元和6.25億元，占主營(yíng)業(yè)務(wù)收入的比重分別為23.92%、44.58%及66.3%，呈持續(xù)上升態(tài)勢(shì)。與之形成明顯對(duì)比的是，其境內(nèi)收入逐漸呈萎縮態(tài)勢(shì)。

　　據(jù)觀察，從2015年開始，固德威逐步在海外設(shè)立子公司。截至2019年年末，固德威共控股澳洲固德威、荷蘭固德威、香港固德威、韓國(guó)固德威、英國(guó)固德威、德國(guó)固德威6家境外子公司，用于拓展海外市場(chǎng)。值得注意的是，這6家境外子公司全部人數(shù)共有40人，平均一家境外子公司人數(shù)還不足7人，如此少的員工卻帶來(lái)境外收入大增，不得不讓人質(zhì)疑其境外收入的真實(shí)性。

　　此外，在固德威境外的主要客戶中，價(jià)值線研究員注意一家叫Natec Sunergy的公司，根據(jù)國(guó)際工商系統(tǒng)Dun & Bradstreet的數(shù)據(jù)，Natec Sunergy是一家位于荷蘭的電子器件經(jīng)銷商，2019年度營(yíng)業(yè)收入155萬(wàn)美元，約合人民幣1085萬(wàn)元。而2019年固德威對(duì)其銷售額為7727.43萬(wàn)元，如此的采購(gòu)規(guī)模與其僅1000萬(wàn)左右的營(yíng)業(yè)收入形成反差。

　　“這些年，在境外收入上“做手腳”一直是不少涉外上市公司樂(lè)此不疲的事情，主要原因歸結(jié)于境外收入較難核查?！睒I(yè)內(nèi)人士稱，不過(guò)，造假被實(shí)錘后直接面臨被退市的窘境。

　　訴訟纏身涉資數(shù)百萬(wàn)

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)通過(guò)天眼查還發(fā)現(xiàn)，固德威共存在36項(xiàng)法律訴訟，其中2020年就有14項(xiàng)。招股書披露稱，目前6起涉案金額超過(guò)100萬(wàn)的尚未執(zhí)行完畢的訴訟案件，其中包括買賣合同糾紛、名譽(yù)權(quán)糾紛、侵權(quán)責(zé)任糾紛等。

　　值得注意的是，揚(yáng)州百卉佳雯物資有限公司訴固德威等6家公司侵權(quán)責(zé)任糾紛案：2020年1月，固德威收到揚(yáng)州市廣陵區(qū)人民法院《應(yīng)訴通知書》及相關(guān)民事起訴狀，揚(yáng)州萬(wàn)家燈火能源科技有限公司承建的揚(yáng)州百卉佳雯物資有限公司分布式光伏發(fā)電項(xiàng)目，于2019年9月8日因光伏發(fā)電設(shè)備電氣線路故障引發(fā)火災(zāi)，造成經(jīng)濟(jì)損失。百卉佳雯認(rèn)為，火災(zāi)的直接原因是設(shè)備產(chǎn)品質(zhì)量不合格，造成火災(zāi)進(jìn)一步擴(kuò)大的原因是違反設(shè)計(jì)規(guī)范，使用了可燃玻璃鋼瓦作為光伏發(fā)電設(shè)備的遮雨屋頂。

固德威系該光伏發(fā)電項(xiàng)目的光伏逆變器供應(yīng)商，其余5家公司分別系該項(xiàng)目的光伏組件、并網(wǎng)線路、配電計(jì)量柜（箱）及并網(wǎng)電表的供應(yīng)商，應(yīng)當(dāng)對(duì)其提供的光伏發(fā)電產(chǎn)品質(zhì)量缺陷承擔(dān)損害賠償責(zé)任。百卉佳雯請(qǐng)求法院判令6名被告共同賠償其經(jīng)濟(jì)損失100萬(wàn)元。根據(jù)揚(yáng)州市公安消防支隊(duì)廣陵區(qū)大隊(duì)2019年10月8日出具的《火災(zāi)事故責(zé)任認(rèn)定書》（揚(yáng)廣消火認(rèn)字（2019）第0003號(hào)），經(jīng)調(diào)查，“起火原因?yàn)椴慌懦夥l(fā)電設(shè)備的電氣線路故障引燃周邊可燃玻璃鋼瓦導(dǎo)致火災(zāi)發(fā)生”。截至本招股說(shuō)明書簽署日，該案件已經(jīng)開庭聽證。

　?。ㄘ?zé)任編輯 張麗娜）

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