海正藥業(yè)公布超40億元收購方案 中間商凈賺超20億元

       2020年一季度陷入虧損的海正藥業(yè)（600267.SH）擬收購瀚暉制藥49%股權，該部分股權交易價格區(qū)間暫定為43.37億至44.84億元。收購完成后，海正藥業(yè)將持有后者全部股權。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，交易對方HPPC股東Sapphire在2017年以2.8639億美元（約20億元人民幣）獲得HPPC全部股權，進而持有瀚暉制藥49%股份。通過此次交易，Sapphire凈賺金額超20億元。

　　不過作為“利潤奶?！钡腻珪熤扑?，在收購后將會大幅提升海正藥業(yè)業(yè)績。

　　轉手大賺

　　7月21日，海正藥業(yè)發(fā)布《發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關聯(lián)交易預案》，公司擬向HPPC發(fā)行股份、可轉換公司債券及支付現(xiàn)金購買其持有的瀚暉制藥49%股權。同時，該公司擬以非公開發(fā)行股份及可轉換公司債券的方式募集配套資金，募集配套資金總額不超過15億元。

　　經(jīng)初步預估，瀚暉制藥100%股權的預估值初步確定為88.50億至91.50億元，經(jīng)交易雙方協(xié)商一致，瀚暉制藥49%股權的預估交易價格區(qū)間暫定為人民幣43.37億至44.84億元。

　　海正藥業(yè)此次募集資金中，椒江國資公司認購股份不超過7億元，員工持股計劃認購可轉換公司債券不超過8億元。根據(jù)《重組管理辦法》第十二條的規(guī)定，本次交易構成重大資產(chǎn)重組。本次交易涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)，需提交并購重組委審核，并經(jīng)中國證監(jiān)會核準后方可實施。

　　本次交易完成后，海正集團仍為海正藥業(yè)控股股東，椒江國資公司仍為公司實際控制人。

　　HPPC目前的唯一股東是Sapphire。Sapphire是一家于2017年4月7日于中國香港特別行政區(qū)注冊成立的私人有限責任公司，主要從事投資控股業(yè)務。Sapphire的間接控股股東為SAP-IIIHoldings，L.P.，它是一家于開曼群島注冊的有限合伙企業(yè)。SAP-IIIHoldings，L.P.的有限合伙人為高瓴資本管理的美元基金HillhouseFundIII，L.P.，該基金規(guī)模超過40億美元。

　　截至預案簽署日，海正杭州公司持有瀚暉制藥46%股權，海正藥業(yè)持有海正杭州公司100%股權，持有瀚暉制藥5%股權，海正藥業(yè)及其全資子公司合計控制瀚暉制藥51%股權。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，2012年5月18日，海正藥業(yè)、海正杭州公司和輝瑞制藥簽署了《合資經(jīng)營協(xié)議》，決定設立海正輝瑞（瀚暉制藥前身）。海正輝瑞設立時，海正藥業(yè)和輝瑞簽署的合資協(xié)議約定，海正藥業(yè)和輝瑞將自有產(chǎn)品注入海正輝瑞，最終通過技術轉移由海正輝瑞實現(xiàn)本地化生產(chǎn)。

　　2017年10月26日，輝瑞向其他股東發(fā)出關于股權轉讓的書面通知，表示輝瑞擬將其持有的海正輝瑞49%的股權轉讓給其全資子公司HPPC。彼時，海正輝瑞49%股權（對應公司12250萬美元出資額）及該等股權附帶的全部權利轉讓給HPPC。

　　同年11月，輝瑞與Sapphire簽署了股權轉讓協(xié)議，輝瑞將HPPC100%股權轉讓給Sapphire，Sapphire為購買該等股權合計需向輝瑞支付2.8639億美元（約20億元人民幣），Sapphire已經(jīng)按照與輝瑞的約定支付完畢該筆款項。

　　2018年，海正輝瑞變更企業(yè)名稱為瀚暉制藥。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)按照瀚暉制藥預估值計算，Sapphire通過上述倒手瀚暉制藥49%股份，凈賺金額超23億元。

　　收購“利潤奶?！?/strong>

　　上述收購方案公布前，海正藥業(yè)陷入虧損泥潭。公司此次擬收購部分股權的瀚暉制藥，盈利能力較為突出。

　　2018年至2019年，海正藥業(yè)營業(yè)總收入分別為101.87億元、111億元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為-4.92億元、0.93億元。2020年一季度，該公司業(yè)績大變臉。當期，公司營業(yè)收入同比減少10.66%至24.99億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤同比大幅下滑325.05至虧損0.71億元。

　　海正藥業(yè)解釋稱，2020年第一季度主要受疫情影響銷售收入有所下降，同時隨著2019年固定資產(chǎn)轉固的推進，公司該季度較2019同期折舊費用和費用化利息增加，從而影響凈利潤。

　　本次交易前，化學原料藥業(yè)務、制劑業(yè)務、生物藥業(yè)務和醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務是海正藥業(yè)的主要業(yè)務。

　　海正藥業(yè)原料藥業(yè)務主要是特色原料藥的生產(chǎn)和銷售，包括抗腫瘤藥、抗寄生蟲藥及獸藥、抗感染藥、心血管藥、內(nèi)分泌藥等，銷售市場以歐美規(guī)范藥政市場為主。該公司生物藥業(yè)務，管線產(chǎn)品涵蓋抗腫瘤、糖尿病等治療領域。

　　抗腫瘤、抗感染、抗結核、保肝利膽等制劑產(chǎn)品的生產(chǎn)銷售是海正藥業(yè)制劑業(yè)務的主要內(nèi)容，自有品牌制劑的銷售以國內(nèi)市場為主，并逐步開拓國際市場。藥品的純銷、分銷、零售及推廣業(yè)務是該公司醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務的主要運營內(nèi)容。

　　海正藥業(yè)此次擬收購標的瀚暉制藥則有較強的盈利能力。

　　2018年度、2019年度及2020年1-3月（未經(jīng)審計），瀚暉制藥歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為5.29億元、5.41億元和2.55億元（未經(jīng)審計）。

　　瀚暉制藥擁有6家全資子公司，分別為輝正醫(yī)藥、瑞海醫(yī)藥、瀚尚醫(yī)療、輝正國際、瑞海國際和正康國際。

　　資料顯示，瀚暉制藥銷售的藥品品種覆蓋腫瘤、抗感染、心血管、糖尿病、激素、免疫抑制等領域，包括多達一、艾達生、海正美特、俊特、艾諾寧等藥品。

　　截至目前，瀚暉制藥銷售團隊1600多人，銷售區(qū)域分為8個大區(qū)，覆蓋31個省市自治區(qū)及直轄市，銷售范圍包括7300余家醫(yī)院。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，今年一季度陷入虧損的海正藥業(yè)開始從事地產(chǎn)業(yè)務。

　　2020年5月20日，海正藥業(yè)向臺交所提交了杭州拱墅區(qū)白馬公寓5幢2單元602室房產(chǎn)的掛牌申請，上述房產(chǎn)委托臺交所通過掛牌方式轉讓，首次掛牌底價為1300萬元。6月17日，自然人徐京與該公司簽署了《杭州拱墅區(qū)白馬公寓5幢2單元602室房產(chǎn)轉讓合同》。

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