中文在線并購(gòu)晨之科兩年半后割肉 估值縮水97.53%業(yè)績(jī)承諾待解

　　8月4日，創(chuàng)業(yè)板公司管理部針對(duì)中文在線（300364.SZ）擬將前次重大資產(chǎn)重組交易標(biāo)的上海晨之科信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱晨之科）100%的股權(quán)作價(jià)0.46億元出售給上海舜非企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海舜非）的事項(xiàng)下發(fā)問詢函。

　　中國(guó)產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟(jì)信息網(wǎng)關(guān)注到，2018年3月，中文在線通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式并購(gòu)晨之科時(shí)，該公司估值為18.60億元，至今在不到兩年半的時(shí)間里，晨之科的股權(quán)價(jià)值大幅縮水了97.53%。此外，晨之科未能完成重組時(shí)做出的業(yè)績(jī)承諾，若中文在線將晨之科股權(quán)全部出售，重組業(yè)績(jī)承諾能否履行也將畫上一個(gè)大大的問號(hào)。

　　晨之科股權(quán)價(jià)值大幅縮水

　　2018年，中文在線以發(fā)行股份和支付現(xiàn)金相結(jié)合的方式分別向朱明、海通數(shù)媒、貝琛網(wǎng)森、朗澤穩(wěn)健、優(yōu)美締、王小川、孫寶娟和國(guó)鴻智臻購(gòu)買其持有的晨之科80%的股權(quán)。上述交易完成前，晨之科為中文在線的參股公司，中文在線持有其20%的股權(quán)，收購(gòu)?fù)瓿珊蟪恐瞥蔀橹形脑诰€的全資子公司。

　　上述交易中晨之科采用市場(chǎng)法評(píng)估結(jié)果，其100%股權(quán)的評(píng)估值約為18.60億元。經(jīng)協(xié)商，晨之科80%股權(quán)的交易價(jià)格為14.73億元，其中以現(xiàn)金方式支付4.50億元；以發(fā)行股份方式支付10.23億元，發(fā)行股份數(shù)為6402萬股。上述交易對(duì)象承諾晨之科2017-2019年度凈利潤(rùn)（扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)）分別不低于1.50億元、2.20億元和2.64億元，合計(jì)不低于6.34億元。

　　但受游戲行業(yè)環(huán)境變化的影響，晨之科2018-2019年度經(jīng)營(yíng)持續(xù)虧損，2019年晨之科的凈利潤(rùn)為-2.79億元，并且截至2020年6月晨之科所有者權(quán)益因?yàn)槌掷m(xù)虧損較2019年末下降約1263萬元。

　　2019年12月，中文在線曾發(fā)布公告稱擬將晨之科100%的股權(quán)以3.24億元的價(jià)格出售給鋼鋼網(wǎng)電子商務(wù)（上海）股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱鋼鋼網(wǎng)），鋼鋼網(wǎng)應(yīng)于2019年12月31日向中文在線支付第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，但鋼鋼網(wǎng)逾期未履行約定的付款義務(wù)，經(jīng)中文在線催告后仍未及時(shí)履行付款義務(wù)，嚴(yán)重違反約定，且鋼鋼網(wǎng)牽涉多宗訴訟案件，重要資產(chǎn)已被法院凍結(jié)，上述交易于2020年1月終止。2020年2月，中文在線公告稱擬決定終止經(jīng)營(yíng)晨之科現(xiàn)有業(yè)務(wù)，且無計(jì)劃開展晨之科基于目前資產(chǎn)的新業(yè)務(wù)。

　　為減少晨之科持續(xù)虧損對(duì)中文在線合并利潤(rùn)帶來進(jìn)一步的負(fù)面影響，中文在線決定再次出售所持有的晨之科100%股權(quán)。但中文在線此次將晨之科100%股權(quán)出售給上海舜非的作價(jià)僅為0.46億，相較于2018年重組方案中18.60億元的評(píng)估值已縮水97.53%。

　　對(duì)此創(chuàng)業(yè)板公司管理部要求中文在線結(jié)合晨之科的經(jīng)營(yíng)情況、所屬行業(yè)的發(fā)展?fàn)顩r、業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、前次交易作價(jià)等，補(bǔ)充說明本次與上海舜非交易中晨之科100%股權(quán)作價(jià)的公允性和合理性。

　　上海舜非股權(quán)蹊蹺變動(dòng) 重組業(yè)績(jī)承諾不了了之？

　　天眼查資料顯示，上海舜非僅有一名自然人股東，實(shí)繳出資額僅為10萬元。且2020年6月28日，上海舜非的投資人由常少校、陸建霞變更為李連生，該公司法定代表人、董事、監(jiān)事也隨之變化。上海舜非的一系列反常情況也引起了創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注，中文在線被要求補(bǔ)充說明上海舜非收購(gòu)晨之科的商業(yè)合理性，其支付本次交易對(duì)價(jià)的資金來源，以及上海舜非與晨之科原股東之間是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，原股東就本次交易事項(xiàng)是否存在其他協(xié)議或安排。

　　此外，2019年，晨之科經(jīng)審計(jì)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)為-2.76億元，較業(yè)績(jī)承諾方承諾的業(yè)績(jī)2.64億元相差約5.40億元，而晨之科業(yè)績(jī)補(bǔ)償期滿后經(jīng)評(píng)估還發(fā)生減值14.36億元的情況。截至目前，業(yè)績(jī)承諾方履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償承諾的進(jìn)展情況尚不明確，本次資產(chǎn)處置是否會(huì)影響前次重大資產(chǎn)重組業(yè)績(jī)承諾的履行都有待中文在線給出明確說明。

　?。ㄘ?zé)任編輯  張麗娜）

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