鐵科軌道IPO：委托研發(fā)難獲技術(shù)成果所有權(quán) 子公司擬搬遷“隱藏”達產(chǎn)預(yù)測

　　近日，證監(jiān)會核準了北京鐵科首鋼軌道技術(shù)股份有限公司（以下簡稱鐵科軌道）的科創(chuàng)板注冊申請，該公司即將開啟發(fā)行程序。招股書顯示，鐵科軌道主營業(yè)務(wù)為以高鐵扣件為核心的高鐵工務(wù)工程產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)研究發(fā)現(xiàn)，鐵科軌道盡管已被核準注冊，但仍面臨諸多待解問題，令投資者對該公司登陸科創(chuàng)板后的市場表現(xiàn)感到擔憂。該公司現(xiàn)階段的自主研發(fā)能力較為薄弱，三項核心技術(shù)均來源于中國鐵道科學研究院集團有限公司鐵道建筑研究所（以下簡稱鐵科院集團鐵建所或鐵建所）的無償非獨家授權(quán)。報告期內(nèi)，鐵科軌道的委托研發(fā)費較高，但卻難以獲得相關(guān)技術(shù)的所有權(quán)。

　　此外，鐵科軌道的房產(chǎn)租賃瑕疵較多，暗藏風險，同時，該公司在未做任何說明的情況下，悄然刪除控股子公司搬遷后的達產(chǎn)預(yù)測。2020年一季度，受疫情影響鐵科軌道的營收與凈利潤雙雙下滑，能否在2020年保持增長仍存在較大不確定性。

　　2020年業(yè)績增長遇阻

　　招股書顯示，2017-2019年，鐵科軌道的營業(yè)收入分別為9.21億元、11.19億元、12.65億元，同期凈利潤為1.27億元、1.48億元、1.91億元。報告期內(nèi)，該公司的營收與凈利潤增長趨勢良好。

　　但據(jù)2020年一季度財務(wù)數(shù)據(jù)及目前的在手訂單和生產(chǎn)經(jīng)營情況，假設(shè)疫情控制持續(xù)向好，鐵科軌道預(yù)計2020年1-6月營業(yè)收入為5.01億元，同比下降14.07%，歸屬于母公司股東的凈利潤為4461.93萬元，同比下降36.78%。雖然，鐵科軌道預(yù)計疫情對公司2020年第二季度財務(wù)數(shù)據(jù)的負面影響明顯減弱，但2020年該公司業(yè)績能否保持增長仍存在較大不確定性。

　　核心技術(shù)靠輸血  自主研發(fā)能力薄弱

　　鐵科軌道是以高鐵扣件為核心的高鐵工務(wù)工程產(chǎn)品提供商，涉及的核心技術(shù)包括高鐵扣件系統(tǒng)技術(shù)、高鐵特殊調(diào)整扣件技術(shù)及重載扣件系統(tǒng)技術(shù)。

　　招股書顯示，鐵科軌道基于自身業(yè)務(wù)定位及產(chǎn)品性能升級的需要，對扣件產(chǎn)品相關(guān)工藝、設(shè)計等展開研發(fā)。其中，扣件產(chǎn)品設(shè)計技術(shù)層面的研發(fā)是在鐵建所授權(quán)技術(shù)基礎(chǔ)之上開展的深化研究。鑒于鐵建所在產(chǎn)品設(shè)計領(lǐng)域的技術(shù)積累和產(chǎn)品設(shè)計人員優(yōu)勢，鐵科軌道將研發(fā)項目中部分涉及產(chǎn)品設(shè)計的研發(fā)工作委托給鐵建所開展。

　　目前，鐵科軌道生產(chǎn)經(jīng)營所需的三項核心技術(shù)均來源于鐵建所授予的高鐵扣件系統(tǒng)技術(shù)、重載扣件系統(tǒng)技術(shù)無償、非獨家使用權(quán)。但鐵建所還將上述技術(shù)有償授權(quán)給了安徽巢湖、晉億實業(yè)、翼辰實業(yè)、中鐵隆昌和中原利達等鐵科軌道在國內(nèi)的競爭對手。

　　中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)注意到，鐵科軌道取得了相關(guān)核心技術(shù)的非獨家授權(quán)，鐵建所雖已承諾不會單方面解除或終止相關(guān)授權(quán)，且在現(xiàn)有已授權(quán)對象基礎(chǔ)上不會擴大授權(quán)對象或降低授權(quán)費用率，但若鐵建所違約或違反承諾解除對鐵科軌道的技術(shù)授權(quán)、進一步增加被授權(quán)對象、或降低授權(quán)費用率，都可能對鐵科軌道的經(jīng)營及業(yè)績造成重大不利影響。

　　招股書顯示，鐵科軌道擁有19項發(fā)明專利、82項實用新型專利和2項計算機軟件著作權(quán)。但19項發(fā)明專利中鐵科軌道獨享發(fā)明專利僅8項，鐵科軌道控股子公司鐵科騰躍科技有限公司（以下簡稱鐵科騰躍）、河北鐵科翼辰新材科技有限公司（以下簡稱鐵科翼辰）分別擁有3項、1項，其余發(fā)明專利均為聯(lián)合開發(fā)，其所有權(quán)非鐵科軌道獨有。

　　82項實用新型專利中僅14項為鐵科軌道獨有，其他均是聯(lián)合研發(fā)或其控股子公司所有，而這些獨有實用新型專利中有5項申請較早的專利也即將過期，由此可見，現(xiàn)階段鐵科軌道的自主研發(fā)能力較為薄弱。

　　而鐵科軌道在招股書中指出，隨著2019年4月鐵建所與鐵科軌道對扣件領(lǐng)域業(yè)務(wù)邊界的明確劃分，以及2019年7月鐵建所扣件研發(fā)人員勞動關(guān)系的轉(zhuǎn)移，鐵建所已不從事高速鐵路和重載鐵路扣件系統(tǒng)有關(guān)的產(chǎn)品設(shè)計、工藝開發(fā)、產(chǎn)品制造、材料配方等技術(shù)研發(fā)業(yè)務(wù)，之前尚未完成的與扣件相關(guān)的委托研發(fā)均已轉(zhuǎn)由鐵科軌道自主研發(fā)，未來與扣件相關(guān)的研發(fā)均由鐵科軌道獨立完成，不會委托鐵建所進行。但就目前鐵科軌道的研發(fā)實力，其未來自主研發(fā)之路能否順利，尚待觀察。

　　子公司房產(chǎn)租賃暗藏風險  悄然刪除達產(chǎn)預(yù)測

　　注冊稿顯示，鐵科軌道控股子公司鐵科翼辰租賃的河北省藁城區(qū)翼辰北街1號的廠房及對應(yīng)的土地，房屋總建筑面積約為1.41萬平方米，上述述房屋及對應(yīng)土地未取得權(quán)屬證書。該房產(chǎn)系由石家莊市藁城區(qū)隆基企業(yè)管理有限公司從石家莊市藁城區(qū)廉州鎮(zhèn)南尚莊村租賃取得并轉(zhuǎn)租給鐵科翼辰。根據(jù)石家莊市藁城區(qū)廉州鎮(zhèn)人民政府出具的《關(guān)于河北鐵科翼辰新材科技有限公司租賃房屋土地相關(guān)事項的說明》，“上述土地為石家莊市藁城區(qū)廉州鎮(zhèn)南尚莊村村民委員會所有的集體建設(shè)用地”。

　　鐵科翼辰已于2018年1月取得位于河北藁城經(jīng)濟技術(shù)開發(fā)區(qū)，規(guī)劃振興街東側(cè)、規(guī)劃廉州路北側(cè)10.26萬平方米土地，用于新廠區(qū)建設(shè)。該項目已于2019年3月開工，目前廠房主體建設(shè)已完成。屆時鐵科翼辰將整體搬遷至新廠區(qū)，并終止上述土地房產(chǎn)租賃。鐵科軌道的上會稿中對上述項目描述稱“計劃于2020年6月完成主體建設(shè)并于2020年12月達產(chǎn)”。但在注冊稿中，不知出于何種原因，鐵科軌道刪除了對該事項的描述。

　　此外，鐵科軌道還存在采購出租方預(yù)應(yīng)力產(chǎn)品加工勞務(wù)，代替支付廠房租金的情況。如鐵科軌道河北分公司租賃翼辰實業(yè)、河北首科廠房期間采購其預(yù)應(yīng)力產(chǎn)品加工勞務(wù)，則無需支付廠房租金。但若未來河北分公司僅租賃其廠房而未采購其加工勞務(wù)，河北分公司需向其支付租金，屆時將以評估結(jié)果為依據(jù)，就租金及支付方式等事項另行簽訂補充協(xié)議。

　　業(yè)內(nèi)人士指出，上述以采購出租方產(chǎn)品加工勞務(wù)代替支付廠房租金的形式并不牢靠，若承租方不能繼續(xù)履行采購事項，雙方又在房租協(xié)商上出現(xiàn)問題，則極易由無法續(xù)租引發(fā)搬遷風險。

　　委托研發(fā)難獲技術(shù)成果所有權(quán)  關(guān)聯(lián)交易難題待解

　　招股書顯示，2017-2019年鐵科軌道的委托研發(fā)費分別為1961.45萬元、2599.33萬元、1147.96萬元，合計高達5708.74萬元。

　　報告期內(nèi)，在委托研發(fā)項目中，鐵建所接受鐵科軌道委托開展產(chǎn)品設(shè)計研發(fā)工作項目為27項，但上述項目中有25項委托研發(fā)形成的技術(shù)成果歸屬于鐵建所，鐵科軌道僅通過非獨占授權(quán)許可方式永久性無償使用，其余2項委托研發(fā)形成的技術(shù)成果才歸屬于鐵科軌道。

　　此外，鐵科軌道在報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易錯綜復(fù)雜，該公司部分非核心工務(wù)工程產(chǎn)品通過向關(guān)聯(lián)方鐵科院集團及國鐵集團下屬企業(yè)獲取技術(shù)授權(quán)的方式進行生產(chǎn)、銷售。2017-2019年，鐵科軌道僅向關(guān)聯(lián)方采購商品、接受勞務(wù)的合計金額就高達1.52億元、1.47億元、1.13億元。

　　報告期內(nèi)，鐵科軌道還存在部分員工與鐵科院集團、首鋼投資簽訂勞動合同的情況，其工資由鐵科軌道承擔并支付，但相關(guān)社會保險、公積金等社會福利費用由鐵科院集團、首鋼投資代付繳納后再向鐵科軌道收取。

　　鐵科軌道即將登陸資本市場，但仍面臨諸多待解問題。該公司上市后上述相關(guān)問題能否得到徹底解決，二級市場表現(xiàn)能否符合預(yù)期，中國產(chǎn)業(yè)經(jīng)濟信息網(wǎng)將予以持續(xù)關(guān)注。

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