徽商銀行股權(quán)糾紛再升級

　　中新經(jīng)緯客戶端7月8日電 （魏薇）近日，與徽商銀行“相愛相殺”多年的大股東“中靜系”有了新動作，擬將所持徽商銀行股份全部出售給在港股上市的東建國際控股有限公司（下稱東建國際）。

　　就在股權(quán)轉(zhuǎn)讓曝出的同時，因徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓一事與中靜系產(chǎn)生糾紛的杉杉系突然向其發(fā)難，稱中靜新華購入徽商銀行股權(quán)的資金大多來自融資，而徽商銀行股權(quán)分紅并不足以支付高額的融資利息，因此與該行管理層產(chǎn)生分歧。中靜系則反駁稱，不存在杉杉所稱的“融資高利息倒掛”，也不存在“為要求足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”。

　　一年前，2020年6月，中靜系與杉杉系就曾互訴對方違約，目前該案件仍在審理中。圍繞著徽商銀行股權(quán)的紛爭逐漸升級，但背后一系列謎團(tuán)尚未解開，中靜系為何執(zhí)意退出徽商銀行？該行第一大股東席位又將花落誰家？

　　雙方互撕

　　作為徽商銀行第一大股東，中靜系入股已近14年。中靜系是指中靜新華、中靜四海、Wealth Honest、Golden Harbour、中靜新華資管（香港）組成的企業(yè)集團(tuán)，實控人為現(xiàn)年55歲奧地利籍的高央。

　　其與徽商銀行淵源可追溯至2007年，中靜系與杉杉集團(tuán)共同重組中靜四海，作為合作對外投資的平臺公司入股并受讓合計1.41億股徽商銀行股權(quán)，中靜系由此成為徽商銀行股東。此后，中靜系不斷增持，在2015年一躍成為徽商銀行的第一大股東。

　　不過，在中靜系躍升為第一大股東后，其和徽商銀行之間糾葛不斷。中新經(jīng)緯客戶端梳理公告發(fā)現(xiàn)，中靜系與徽商銀行董事會曾就分紅問題、回A股IPO、發(fā)行優(yōu)先股等問題多次角力。

　　2019年8月，中靜新華決定將其持有的全部徽商銀行股份以121.5億元的總價轉(zhuǎn)讓給杉杉控股有限公司（下稱杉杉控股）。

　　這筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓在一年后突生變故。2020年7月，中靜新華和杉杉控股先后發(fā)布公告，互指對方違約在先，致使股份轉(zhuǎn)讓遲遲未能交割完畢，目前雙方的官司還審理當(dāng)中。

　　最近，雙方的口水戰(zhàn)升級。7月3日，杉杉控股發(fā)表《關(guān)于近期針對杉杉企業(yè)不實舉報與不實報道的聲明》，并爆料稱，中靜新華購入徽商銀行股權(quán)的資金大多來自融資，而徽商銀行股權(quán)分紅并不足以支付高額的融資利息。中靜新華為要求徽商銀行足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻，并通過各種舉報對徽商銀行管理層不斷施壓，卻一直未能解決中靜新華在徽商銀行股權(quán)低分紅與融資高利息倒掛的難題。

　　7月8日，中靜新華回應(yīng)稱，對徽商銀行的投資行為符合相關(guān)法律法規(guī)要求，完全不存在杉杉所稱的“融資高利息倒掛”。中靜在擔(dān)任徽商銀行股東期間，積極參與公司治理，履行股東職責(zé)，依法依規(guī)進(jìn)行提案及表決，完全不存在杉杉所稱“為要求足額分紅，利用大股東地位在徽商銀行公司治理中處處設(shè)阻”。

　　東建國際擬接盤

　　中靜新華認(rèn)為，杉杉此時發(fā)布聲明，意圖以此引導(dǎo)網(wǎng)絡(luò)輿論，干預(yù)目前中靜系與徽商銀行股權(quán)轉(zhuǎn)讓以及與杉杉控股正在進(jìn)行的一系列訴訟的司法進(jìn)程。

　　根據(jù)徽商銀行年報，截至2020年末，中靜系合計持有徽商銀行12.1%的股權(quán)，仍為該行第一大股東，但中靜系對徽商銀行似乎去意已決。

　　6月29日，中靜新華發(fā)布了《關(guān)于就重大資產(chǎn)出售事宜簽訂意向性協(xié)議的公告》，公司董事會審議通過，同意公司與東建國際就全部出售公司直接加間接持有的徽商銀行股份事宜達(dá)成合作意向。關(guān)于后續(xù)安排，公告稱，將與東建國際進(jìn)行磋商，推薦簽署標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓的正式協(xié)議。

　　7月5日，東建國際也發(fā)布了《自愿性公布有關(guān)潛在收購的意向書》稱，該公司已于7月2日與中靜新華訂立一份不具法律約束力的意向書。據(jù)此，該公司及/或其指定實體（包括但不限于SPC基金）有意向收購，而賣方有意向出售不超過19.77億股徽商銀行的股份。

　　中新經(jīng)緯客戶端粗略計算，這部分股份在徽商銀行138.90億股普通股中占比達(dá)14.23%，也就意味著包括正在與杉杉系正在訴訟中的中靜四海實業(yè)有限公司51.6524%股權(quán)（注：中靜四海持有徽商銀行內(nèi)資股5.06億股，該51.6524%股權(quán)對應(yīng)徽商銀行約2.6億股內(nèi)資股）。不過，東建國際也在公告中表示，潛在收購可能會或可能不會實現(xiàn)。

　　官網(wǎng)介紹，東建國際是一家專業(yè)從事直接投資和私募基金投資業(yè)務(wù)的上市公司。具體投資方向包括跨境并購?fù)顿Y、Pre-IPO股權(quán)投資、固定收益類投資、夾層投資、上市證券投資及交易等。公司還從事葡萄酒買賣的業(yè)務(wù)。

　　東建國際年報顯示，截至2020年末，該公司營業(yè)收入1.27億港元，同比增長24.9%；凈虧損1959.9萬港元，與上年度的9742.8萬港元相比，虧損收窄。

　　東建國際第一大股東為JZ Investment Fund L.P．，是一間于開曼群島成立的獲豁免有限合伙企業(yè)，持有東建國際29.34%的股份。

　　其次是上海東方證劵資本投資有限公司持有東建國際20.94%的股份，東證資本是東方證券(9.450, -0.16, -1.66%)全資擁有的一家專業(yè)私募股權(quán)投資基金業(yè)務(wù)公司。

　　第三大股東為建銀國際（控股）有限公司，持有東建國際14.06%的股份。建銀國際是中國建設(shè)銀行(6.570, -0.10, -1.50%)旗下的資產(chǎn)管理公司。

　　銀行業(yè)資深研究人士王劍輝在接受中新經(jīng)緯客戶端采訪時表示，大股東能尋找到新的戰(zhàn)略投資者來轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能是一個比較好的選擇，盡管銀行股整體面臨估值壓力，但是徽商銀行的資質(zhì)在中等銀行中比較好，目前轉(zhuǎn)讓股權(quán)可能在價格上還有一定向上的議價空間。

　　截至7月8日收盤，徽商銀行收報2.59港元/股，市凈率僅0.31倍。

　　分紅預(yù)案連續(xù)五年被高票反對

　　銀行一直以來都是分紅大戶，中新經(jīng)緯客戶端梳理A股上市銀行2020年度分紅派息方案來看，除齊魯銀行(8.110, -0.12, -1.46%)、瑞豐銀行(12.370, 0.11, 0.90%)和鄭州銀行(3.600, 0.00, 0.00%)之外，其余37家上市銀行合計擬分紅派息近4900億元，大部分銀行的分紅率在25%-30%左右。

　　中新經(jīng)緯客戶端注意到，6月30日，徽商銀行2020年股東大會投票結(jié)果顯示，該行2020年度利潤分配預(yù)案獲13.865%反對票。這已是徽商銀行自“中靜系”成為其第一大股東以來，連續(xù)第五年利潤分配預(yù)案收獲的高比例反對票。去年，徽商銀行2019年度利潤分配預(yù)案的反對票比例接近16.1%，投票比例均與“中靜系”持股比例接近。

　　事實上，徽商銀行2016年股東大會也曾引發(fā)業(yè)內(nèi)關(guān)注。彼時，由徽商銀行董事會提出的分紅預(yù)案為，擬向登記在冊的內(nèi)資股股東和H股股東派發(fā)每股股利0.061元（含稅），分紅額約為當(dāng)年凈利潤的10%。中靜系股東則主張維持前三年約占凈利潤30%的派現(xiàn)水平，派發(fā)每股股利0.193元（含稅），但該分紅方案未獲通過。

　　中新經(jīng)緯客戶端就為何選擇東建國際作為交易對手，此次轉(zhuǎn)讓徽商銀行是否知曉、是何態(tài)度，年度利潤分配預(yù)案投下反對票的是否為“中靜系”等問題向中靜新華求證，對方未予回應(yīng)。

　　中新經(jīng)緯客戶端就中靜系擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)的相關(guān)問題亦向徽商銀行了解情況，截至發(fā)稿，尚未收到回復(fù)。

　　雙方需有為公司集體利益考慮的心態(tài)

　　6月17日，銀保監(jiān)會就《銀行保險機(jī)構(gòu)大股東行為監(jiān)管辦法（試行）》（征求意見稿）公開征求意見。對于入股資金方面，《辦法》要求，大股東應(yīng)當(dāng)使用來源合法的自有資金入股銀行保險機(jī)構(gòu)，不得以委托資金、債務(wù)資金等非自有資金入股，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。

　　在大股東行為方面，明確禁止大股東不當(dāng)干預(yù)銀行保險機(jī)構(gòu)正常經(jīng)營、利用持牌機(jī)構(gòu)名義進(jìn)行不當(dāng)宣傳、用股權(quán)為非關(guān)聯(lián)方的債務(wù)提供擔(dān)保等。

　　在利潤分配方面，大股東應(yīng)當(dāng)支持銀行保險機(jī)構(gòu)根據(jù)自身經(jīng)營狀況、風(fēng)險狀況、資本規(guī)劃以及市場環(huán)境調(diào)整利潤分配政策，平衡好現(xiàn)金分紅和資本補(bǔ)充的關(guān)系。

　　在王劍輝看來，股東要求銀行正常分紅這是無可厚非的。但如果大股東為了滿足自己的資金鏈需要，要求銀行進(jìn)行分紅，則是一個值得商榷的舉動。

　　王劍輝分析稱，銀行分紅也有前提，也就是在盈利之后，銀行沒有更好地用途去使用這些剩余利潤，才能用來分紅。如果銀行有更合理的需求，比如需要這部分資金做充足的壞賬準(zhǔn)備、應(yīng)對債務(wù)需求，或者銀行可以拿這部分資金投入經(jīng)營為股東帶來更好地回報等，在這類情況下也不適宜分紅。

　　“金融機(jī)構(gòu)的股權(quán)糾紛會帶來比較負(fù)面的影響，股權(quán)問題一方面涉及機(jī)構(gòu)的控制權(quán)，另一方面也會影響其戰(zhàn)略決策，特別是在銀行面臨某些重大決策時，如果股權(quán)糾紛得不到解決，可能會直接影響重大問題的解決或者面臨重大機(jī)遇的喪失。從監(jiān)管層面看，可能會關(guān)注股權(quán)糾紛產(chǎn)生的風(fēng)險，在銀行申請某些新業(yè)務(wù)時可能會面臨障礙。此外，如果銀行在股權(quán)問題上久拖不決，也可能對品牌和市場地位有負(fù)面拖累?！蓖鮿x進(jìn)一步分析。

　　如何避免陷入這種尷尬的局面？王劍輝認(rèn)為，股東和管理層之間，最初時就是相互選擇的過程。在引入戰(zhàn)略投資者方面，銀行還需要全盤綜合考慮，不能在缺錢的時候病急亂投醫(yī)；同時，投資者在進(jìn)入某個領(lǐng)域時，不論是跨行業(yè)還是同行業(yè)，也要考慮調(diào)查清楚。另外，在相互合作的過程中，磨合是否能成功，引入新的股東后能否形成一加一大于二的效果，雙方都需要有為公司集體利益考慮的心態(tài)，只有機(jī)構(gòu)好，股東才能有更好的回報，管理層也能有更好地發(fā)展。（中新經(jīng)緯APP）

　　轉(zhuǎn)自：中新經(jīng)緯

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