發(fā)行上市、再融資與重組怎么做？北京證券交易所第二批業(yè)務(wù)規(guī)則出爐

　　制度建設(shè)加速推進(jìn)中。9月10日，北京證券交易所(下稱“北交所”)就公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則等向市場公開征求意見。

　　據(jù)了解，此次涉及的3件審核相關(guān)基本業(yè)務(wù)規(guī)則分別是《北京證券交易所向不特定合格投資者公開發(fā)行股票并上市審核規(guī)則(試行)》、《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行上市審核規(guī)則(試行)》和《北京證券交易所上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則(試行)》。

　　北交所相關(guān)負(fù)責(zé)人表示，此次征求意見的規(guī)則是北交所試點注冊制、履行審核職責(zé)的基本規(guī)則依據(jù)，主要內(nèi)容為股票發(fā)行審核、重大資產(chǎn)重組審核等方面的具體要求，總體安排與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致。

　　明確審核工作時限

　　據(jù)了解，上述3件審核相關(guān)基本業(yè)務(wù)規(guī)則分別明確了北交所公開發(fā)行并上市、上市公司再融資和重大資產(chǎn)重組的審核安排，主要對以下四個方面內(nèi)容作出規(guī)定：

　　一是落實試點注冊制相關(guān)要求。堅持以信息披露為中心的審核理念，通過審核問詢等方式督促發(fā)行人、上市公司等信息披露義務(wù)人提高信息披露質(zhì)量，壓實保薦機(jī)構(gòu)、獨立財務(wù)顧問、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員責(zé)任，引導(dǎo)各市場主體歸位盡責(zé)。

　　二是貫徹公開透明審核理念。將審核流程、審核結(jié)果等關(guān)鍵節(jié)點信息、交易所問詢等審核意見全面向市場公開，充分接受社會監(jiān)督。規(guī)定各項審核工作時限，重組上市審核最長不超過3個月，其他審核事項最長不超過2個月，明確市場預(yù)期。

　　三是明確具體審核流程。對受理、審核機(jī)構(gòu)出具審核意見、提交上市委員會或并購重組委員會審議、交易所出具審核意見或決定、報中國證監(jiān)會注冊等流程作出具體安排，明確相關(guān)職責(zé)分工和程序銜接，確保發(fā)行并購審核注冊工作高效有序運行。

　　四是加強自律管理。進(jìn)一步強化對發(fā)行人及中介機(jī)構(gòu)等相關(guān)主體的違規(guī)責(zé)任追究，細(xì)化違規(guī)情形，豐富懲處手段，與證監(jiān)會發(fā)行注冊相關(guān)部門規(guī)章中的違規(guī)處理相銜接，總體要求與科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板保持一致。

　　優(yōu)化原精選層制度

　　北交所試點注冊制后，與原精選層自律審查安排相比，做了部分調(diào)整優(yōu)化。

　　一是明確交易所審核與證監(jiān)會注冊的銜接分工。按照精選層制度安排，全國股轉(zhuǎn)公司受理材料并完成自律審查后，需代發(fā)行人向中國證監(jiān)會報送核準(zhǔn)申請文件，存在二次受理環(huán)節(jié)。本次調(diào)整后，《發(fā)行上市審核規(guī)則》明確了注冊制下交易所的審核職能，本所受理申請文件并審核通過后，報中國證監(jiān)會履行注冊程序即可，無需中國證監(jiān)會重復(fù)受理。

　　二是延長財務(wù)報告有效期。招股說明書中引用的財務(wù)報表有效期為6個月不變，但特別情況下可申請延長的期限從1個月調(diào)整為3個月，即將財務(wù)報告有效期由“6+1”延長至“6+3”?？紤]到發(fā)行人為新三板掛牌公司，需履行法定信息披露義務(wù)，后續(xù)本所還將明確相關(guān)銜接安排。

　　三是完善審核時限總體要求。明確發(fā)行人及保薦機(jī)構(gòu)問詢回復(fù)總時限為3個月，上市委員會暫緩審議時限為2個月，傳遞及時回復(fù)、限時審核的監(jiān)管信號，進(jìn)一步明確審核預(yù)期。

　　各類證券發(fā)行審核程序一體適用

　　考慮到北交所主要服務(wù)創(chuàng)新型中小企業(yè)的市場定位，兩項針對性制度安排應(yīng)運而生。

　　一是與上位法特色機(jī)制相匹配。對于符合《北京證券交易所上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法(試行)》(征求意見稿)相關(guān)條件的自辦發(fā)行，簡化申請材料和申報安排；對于符合條件的授權(quán)發(fā)行，設(shè)置了快速、便捷的簡易審核流程，以支持創(chuàng)新型中小企業(yè)融資發(fā)展。

　　二是對各類證券發(fā)行審核程序一體規(guī)定。除明確向不特定合格投資者和向特定對象發(fā)行等不同類別的股票發(fā)行審核程序外，同時對可轉(zhuǎn)債、優(yōu)先股等證券品種的發(fā)行審核程序一體適用，便于市場理解運用。

　　明確重組上市標(biāo)準(zhǔn)

　　北交所《重組審核規(guī)則》落實上位法要求，通過建立高效便捷的審核機(jī)制，支持上市公司利用并購重組高質(zhì)量發(fā)展，主要體現(xiàn)在以下四個方面：

　　一是優(yōu)化重組認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。結(jié)合中小企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營特點，進(jìn)一步明確“日常經(jīng)營行為”的具體內(nèi)涵，將能夠充分說明合理性和必要性的現(xiàn)金購買土地、廠房、機(jī)械設(shè)備等行為視為日常經(jīng)營行為，不納入重組管理。

　　二是完善重組審核機(jī)制。在上市委員會內(nèi)部設(shè)立并購重組委員會，對審核機(jī)構(gòu)出具的審核報告及上市公司申請文件進(jìn)行審議，進(jìn)一步提高重組審核的專業(yè)性、審慎性和權(quán)威性，加強風(fēng)險把控。

　　三是明確重組上市標(biāo)準(zhǔn)?？紤]到重組上市的特殊性，堅持底線思維，明確僅有符合上市條件中凈利潤或營業(yè)收入標(biāo)準(zhǔn)的資產(chǎn)可以實施重組上市，有效把控置入資產(chǎn)的經(jīng)營風(fēng)險，切實保障上市公司質(zhì)量穩(wěn)步提升。

　　四是豐富并購支付手段。借鑒交易所市場實踐經(jīng)驗，明確上市公司發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債購買資產(chǎn)或者募集配套資金的，審核程序等參照適用《重組審核規(guī)則》，豐富支付手段，便利市場選擇。

　　發(fā)行節(jié)奏不會有大的波動

　　北交所還表示，將重點從以下幾方面入手，持續(xù)完善審核機(jī)制安排。

　　一是制定配套業(yè)務(wù)規(guī)則。除征求意見的規(guī)則已明確的內(nèi)容外，各類審核業(yè)務(wù)中的具體審核要求、業(yè)務(wù)辦理流程等事項需由配套的細(xì)則、指引、指南等予以規(guī)定，本所將盡快完成規(guī)則制定，擇機(jī)發(fā)布。

　　二是落實審核機(jī)制要求。對于征求意見規(guī)則中已明確的上市委員會、并購重組委員會等相關(guān)組織機(jī)構(gòu)，本所將盡快完成組建工作，明確工作規(guī)則和要求，保障北交所開市后相關(guān)機(jī)構(gòu)有序運轉(zhuǎn)。

　　三是統(tǒng)籌規(guī)則過渡安排。按照中國證監(jiān)會的相關(guān)安排，目前精選層入層審查、發(fā)行等工作均正常開展。本所將做好北交所規(guī)則實施與現(xiàn)階段各項工作的銜接安排，保障項目審查不停擺，發(fā)行節(jié)奏不中斷，實現(xiàn)從精選層到北交所的平穩(wěn)過渡。

　　轉(zhuǎn)自：經(jīng)濟(jì)觀察網(wǎng)

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