19天12個(gè)漲停！員工持股計(jì)劃清倉減持！這家公司要“鋰”不要“理”？

　　0經(jīng)驗(yàn)基礎(chǔ)、16億墊資、3張棄權(quán)票、2封監(jiān)管函、12個(gè)漲停板，一心向“鋰”的宋都股份，到底有沒有“理”？

　　在經(jīng)歷一次延期后，3月27日晚間，宋都股份終于對(duì)兩周前收到的上交所問詢函給出“部分回復(fù)”，坦言本次合作項(xiàng)目的推進(jìn)存在較大不確定性，且獨(dú)立董事、審計(jì)委員會(huì)對(duì)相關(guān)事項(xiàng)均持保留意見。

　　回溯可見，宋都股份3月13日公告稱，控股子公司宋都鋰科與啟迪清源簽訂《聯(lián)合體協(xié)議》，共同參與西藏珠峰阿根廷鋰鉀有限公司年產(chǎn)5萬噸碳酸鋰鹽湖提鋰建設(shè)項(xiàng)目設(shè)備、運(yùn)營、技術(shù)服務(wù)。項(xiàng)目涉及設(shè)備采購金額16億元，由宋都鋰科進(jìn)行全額墊資，后者有權(quán)按照墊付金額收取年利率為8%的利息。

　　值得注意的是，在董事會(huì)審議時(shí)，宋都股份3名獨(dú)立董事對(duì)上述議案均投出了棄權(quán)票。另外，16億元的墊資額占宋都股份最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的33.93%。

　　更耐人尋味的是，公司股價(jià)19天拉出12板的走勢(shì)后，突然于3月22日宣布，公司2018年員工持股計(jì)劃已出售3242.92萬股。截至3月23日，上述員工持股計(jì)劃所持3302.87萬股全部出售完畢。

　　兩天時(shí)間，拋售一空——這“快狠準(zhǔn)”的減持計(jì)劃，卻在宋都股份5次異動(dòng)公告和風(fēng)險(xiǎn)提示中“不露痕跡”、未置一詞。

　　3月13日、3月23日，上交所分別向宋都股份下發(fā)問詢函與監(jiān)管工作函。據(jù)悉，上交所現(xiàn)已對(duì)公司啟動(dòng)紀(jì)律處分流程。

　　項(xiàng)目懸而未決

　　風(fēng)險(xiǎn)重重

　　盡管公司涉“鋰”事項(xiàng)在二級(jí)市場(chǎng)已“風(fēng)生水起”，但從宋都股份最新回復(fù)情況來看，實(shí)際項(xiàng)目進(jìn)展卻還是“八字沒一撇”。

　　首先，受疫情影響，宋都股份短期內(nèi)無法對(duì)項(xiàng)目所在地和啟迪清源現(xiàn)有項(xiàng)目(以青海格爾木等地為主)進(jìn)行實(shí)地考察。且由于項(xiàng)目所在地在阿根廷，公司經(jīng)營主體和范圍均在境內(nèi)，團(tuán)隊(duì)組織、跨國經(jīng)驗(yàn)、管理半徑等都構(gòu)成實(shí)操難度。

　　其次，宋都股份與啟迪清源的設(shè)備供貨協(xié)議、技術(shù)服務(wù)協(xié)議，目前均尚未簽署，進(jìn)而公司支付于啟迪清源的工程款和技術(shù)服務(wù)費(fèi)尚未明確。

　　公司進(jìn)軍鋰業(yè)的技術(shù)團(tuán)隊(duì)亦未成型。宋都表示，團(tuán)隊(duì)的搭建尚存在不確定性，且基于保護(hù)商業(yè)秘密、競(jìng)業(yè)限制等多方考量，公司目前無法披露相關(guān)股東和團(tuán)隊(duì)背景。

　　作為合作項(xiàng)目實(shí)施主體的宋都鋰科，也存在諸多“風(fēng)險(xiǎn)點(diǎn)”。如宋都鋰科其余股東出資能力尚無法完全核實(shí)，公司與其余股東的合作機(jī)制尚未明確。

　　另外，從董事會(huì)席位及決策機(jī)制來看，由于重大事項(xiàng)需經(jīng)董事會(huì)成員5/7 或以上成員同意方可生效，而宋都股份僅占宋都鋰科3個(gè)董事會(huì)席位，對(duì)后者暫沒有實(shí)際控制權(quán)。

　　最后，16個(gè)億的出資額也不能“打包票”。宋都表示，公司墊資款的來源主要為目前主營業(yè)務(wù)房地產(chǎn)項(xiàng)目的銷售和資金回籠。但受融資政策、預(yù)售資金監(jiān)管政策等環(huán)境因素以及房地產(chǎn)項(xiàng)目周期運(yùn)行影響，銷售回款可能存在難以達(dá)成預(yù)期的情況，履約能力存在不確定性。

　　獨(dú)董不置可否

　　疑慮重重

　　一段不容忽視的插曲是，宋都股份3名獨(dú)董皆對(duì)上述合作議案投出了棄權(quán)票。

　　“公司應(yīng)該結(jié)合公司自身現(xiàn)金流，做好詳盡的盡職調(diào)查，并考慮目前國際形勢(shì)以及未來走勢(shì)、經(jīng)濟(jì)風(fēng)險(xiǎn)和行業(yè)調(diào)研，進(jìn)行慎重決策?！彼味嫉莫?dú)董們?cè)鴮?duì)公司如是“喊話”。

　　就本次上交所問詢函中涉及的問詢事項(xiàng)，公司獨(dú)董認(rèn)為，“如所獲關(guān)于西藏珠峰的資料是真實(shí)和公允的，公司提供的相關(guān)資料不存在重大錯(cuò)漏，且在協(xié)議執(zhí)行均達(dá)各方預(yù)期、項(xiàng)目順利推進(jìn)、西藏珠峰非公開發(fā)行股票順利完成等前提下，公司收回財(cái)務(wù)資助本金的風(fēng)險(xiǎn)才可控?！?/p>

　　而就本次宋都股份未能全部回復(fù)上交所問詢內(nèi)容，獨(dú)董們表示，因?yàn)樯婕皩?duì)未來與不確定事項(xiàng)的預(yù)測(cè)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)持保留意見。

　　公司董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)杜興強(qiáng)、華民同樣表示，就公司財(cái)務(wù)部門出具的《2022年年度預(yù)算調(diào)整報(bào)告》，因?yàn)樯婕皩?duì)未來與不確定事項(xiàng)的預(yù)測(cè)，對(duì)相關(guān)事項(xiàng)持保留意見。

　　“內(nèi)部人”高位減持

　　疑竇重重

　　員工持股計(jì)劃“暗度陳倉”式的減持，更是為宋都股份此次偏向“鋰”行，蒙上了一層曖昧的氣息。

　　公告顯示，截至3月23日，宋都股份2018年員工持股計(jì)劃所持有的公司股票3302.87萬股全部出售完畢。至此，公司2018年員工持股計(jì)劃實(shí)施完畢并自動(dòng)終止，后續(xù)將進(jìn)行資產(chǎn)清算和分配等工作。

　　根據(jù)宋都股份2018年底披露的員工持股計(jì)劃，相關(guān)員工合計(jì)完成股票購買3302.87萬股，占公司總股本的2.46%，成交金額1.28億元，成交均價(jià)約3.89元/股。參加此次員工持股計(jì)劃的員工總?cè)藬?shù)不超過300人，其中董監(jiān)高共9人，出資比例達(dá)41.43%，亦包括公司董事長(zhǎng)俞建午。

　　隨后，該持股計(jì)劃存續(xù)期延長(zhǎng)兩年，即延長(zhǎng)至2023年9月1日止。這或與公司股價(jià)長(zhǎng)期低于員工持股前期買入均價(jià)有關(guān)。不過，自今年3月1日起，宋都股份股價(jià)持續(xù)拉升，19個(gè)交易日中收獲了12個(gè)漲停板，累計(jì)漲幅高達(dá)126%。

　　面對(duì)巨額獲利，“內(nèi)部人”選擇了高位減持。粗略計(jì)算，該持股計(jì)劃兩天內(nèi)合計(jì)拋售的股票價(jià)值逾2.2億元，剔除成本，合計(jì)獲利約9549萬元，較買入時(shí)增值了74.37%。

　　宋都公告清倉減持的當(dāng)晚，上交所監(jiān)管工作函和浙江證監(jiān)局的監(jiān)管關(guān)注函接踵而至。其中，浙江證監(jiān)局要求公司提供賣出交易流水。

　　上交所則提出監(jiān)管要求：公司應(yīng)當(dāng)進(jìn)一步核實(shí)兩期員工持股計(jì)劃的具體減持情況，包括但不限于員工持股計(jì)劃的持有人構(gòu)成及持股情況、管理與利益分配機(jī)制、本次減持背景以及決策過程和參與人員、本次減持的具體時(shí)點(diǎn)、數(shù)量和價(jià)格及后續(xù)減持安排，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

　　有意思的是，3月14日-22日，宋都股份股價(jià)連續(xù)漲停，期間公司曾3次披露異動(dòng)公告，均稱不存在董監(jiān)高等買賣公司股票的情況，未發(fā)現(xiàn)其他可能對(duì)公司股票交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的重大事項(xiàng)，也未在2次風(fēng)險(xiǎn)提示公告中提示任何有關(guān)近期員工持股計(jì)劃股減持的風(fēng)險(xiǎn)。

　　在申請(qǐng)延期回復(fù)相關(guān)方減持安排，且前期未做任何風(fēng)險(xiǎn)提示的情況下，對(duì)員工持股計(jì)劃進(jìn)行清倉式減持，宋都股份的信息披露真實(shí)性、完整性備受市場(chǎng)質(zhì)疑。

　　此外，在宋都股價(jià)瘋狂拉漲的同時(shí)，公司股票成交量明顯放大，其間是否存在內(nèi)幕交易的可能性？

　　據(jù)宋都股份自查，內(nèi)幕信息知情人啟迪清源總經(jīng)理梅波曾在今年3月1日-3日(即公司股價(jià)異動(dòng)期間)存在持有公司股份的情況，宋都鋰科董事聶雙芹(系其余股東方派遣董事)存在于 3 月 2日購入公司股票1100 股的情形。對(duì)于3月4日-13日期間，相關(guān)人士的股票交易情況，公司表示無法完全核實(shí)。

　　公司流動(dòng)性緊張

　　壓力重重

　　流動(dòng)性緊張，無疑是宋都股份本次大額對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助的最大掣肘。

　　截至2021年9月末，宋都股份貨幣資金余額77.23億元，其中受限資金39.41億元；短期借款和一年內(nèi)到期的非流動(dòng)負(fù)債合計(jì)20.41億元，有一筆規(guī)模為3.93億元的公司債將于今年5月30日到期。

　　融資能力亦是擺在宋都面前的另一難題。據(jù)披露，2021年公司用于周轉(zhuǎn)的債券未能足額發(fā)行，僅完成新發(fā)2億債券。

　　一些“表現(xiàn)”也從側(cè)面印證了宋都的流動(dòng)性不足。

　　今年1月22日，宋都股份宣布未能按期完成回購計(jì)劃并終止回購。公司解釋稱，為保證穩(wěn)定經(jīng)營，繼續(xù)實(shí)現(xiàn)健康發(fā)展，更好發(fā)揮資金在生產(chǎn)經(jīng)營中的作用，公司將資金用于投入主業(yè)經(jīng)營及可持續(xù)發(fā)展的業(yè)務(wù)開展上。

　　根據(jù)原本的計(jì)劃，宋都股份擬回購1.3億元至2.6億元。如今回購期限已至，公司僅累計(jì)回購股份262.50萬股，回購金額799.98萬元，實(shí)際回購金額僅占預(yù)案金額下限的6.15%。

　　為此，宋都股份董事長(zhǎng)兼總裁俞建午、董秘鄭羲亮雙雙領(lǐng)到了“罰單”，被浙江證監(jiān)局出具警示函并記入誠信檔案。

　　需要注意的是，宋都股份大股東質(zhì)押比例較高。截至目前，公司控股股東及其一致行動(dòng)人共持有公司股份數(shù)為6.72億股(占總股本的50.15%)，累計(jì)質(zhì)押股票數(shù)量為5.32億股，占其所持股份比例的79.15%。與此同時(shí)，公司以存單質(zhì)押形式為控股股東浙江宋都控股有限公司提供的擔(dān)保余額仍有28.37億元未解決。

　　另外，此前俞建午還因涉嫌內(nèi)幕交易，收到?jīng)]收違法所得3679.3萬元，罰款1.1億元的巨額罰單。上述罰款至今尚未繳納。俞建午為緩解自身流動(dòng)性壓力，還曾把自己所持的私募基金份額以1.31億元對(duì)價(jià)轉(zhuǎn)讓給上市公司。

　　再將目光拉回到宋都股份本身，作為杭州“老十八家”知名房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)之一，公司成立于1999年，并在2011年借殼ST百科上市。

　　據(jù)最新的業(yè)績(jī)預(yù)告，宋都預(yù)計(jì)2021年歸母凈利潤虧損3億元至4億元，較上年同期減少約6.52億元到7.52億元，主要因?yàn)樽猿肿赓U房產(chǎn)計(jì)提減值準(zhǔn)備，及合作項(xiàng)目交付減少導(dǎo)致投資收益同比減少。

　　傳統(tǒng)房企轉(zhuǎn)型心切可以理解，但保障上市公司和中小股東利益不受損害，所有審議程序合法合規(guī)，信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，仍是一切“轉(zhuǎn)身”的“主心骨”。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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