種種跡象顯示，圍繞金鼎鋅業(yè)股權(quán)的博弈格局已悄然生變。隨著中國(guó)鋁業(yè)集團(tuán)有限公司(簡(jiǎn)稱“中鋁集團(tuán)”)與云南省政府戰(zhàn)略合作的推進(jìn)，金鼎鋅業(yè)的資產(chǎn)歸屬問題再度引發(fā)宏達(dá)股份一些中小投資者關(guān)注。“目前金鼎鋅業(yè)是云南方面在實(shí)際經(jīng)營(yíng)管理。”11月26日，云南一位知情人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，金鼎鋅業(yè)合同糾紛案目前二審尚未最終宣判，各方都在等待。
中國(guó)證券報(bào)記者注意到，金鼎鋅業(yè)的董事會(huì)成員大半來自云南國(guó)資一方。對(duì)此，一位資深會(huì)計(jì)師表示，根據(jù)實(shí)質(zhì)重于形式的原則，宏達(dá)股份已經(jīng)喪失金鼎鋅業(yè)控制權(quán)。依據(jù)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，公司不能將金鼎鋅業(yè)納入合并報(bào)表。一旦最終被審計(jì)機(jī)構(gòu)認(rèn)定，宏達(dá)股份財(cái)務(wù)指標(biāo)將發(fā)生較大變化。
宏達(dá)股份的核心資產(chǎn)
金鼎鋅業(yè)是宏達(dá)股份的核心資產(chǎn)。目前，宏達(dá)股份持有其60%股權(quán)。其他四方股東分別為云南冶金集團(tuán)股份有限公司(簡(jiǎn)稱“云冶集團(tuán)”，持股20.4%)、蘭坪縣財(cái)政局(持股10.12%)、怒江州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司(持股8.28%)、云南銅業(yè)(集團(tuán))有限公司(持股1.20%)。
根據(jù)宏達(dá)股份過往公告，金鼎鋅業(yè)是國(guó)內(nèi)鋅資源開發(fā)、冶煉的重點(diǎn)企業(yè)之一，擁有亞洲儲(chǔ)量最大，世界儲(chǔ)量第四的云南蘭坪鉛鋅礦。截至2017年12月31日，云南蘭坪鉛鋅礦保有可采鋅金屬量506.93萬噸，鉛金屬量124.13萬噸；2017年度開采鋅金屬量15.44萬噸，鉛金屬量1.84萬噸。
宏達(dá)股份持有金鼎鋅業(yè)60%股權(quán)。其中，51%股權(quán)系公司于2003年-2006年通過向金鼎鋅業(yè)增資4.96億元取得，另外9%股權(quán)系公司于2009年從宏達(dá)集團(tuán)以9.29億元作價(jià)受讓取得。
2017年1月，因合同糾紛，金鼎鋅業(yè)云南方面四家國(guó)有股東——云冶集團(tuán)、怒江州國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限責(zé)任公司、蘭坪縣財(cái)政局、云南銅業(yè)(集團(tuán))有限公司起訴宏達(dá)集團(tuán)和宏達(dá)股份，請(qǐng)求法院判決最初的增資協(xié)議無效且追償相關(guān)利益。
至此，云南方面四家國(guó)資股東與宏達(dá)股份的矛盾徹底爆發(fā)。
金鼎鋅業(yè)確實(shí)是一塊肥肉。中國(guó)證券報(bào)記者統(tǒng)計(jì)的數(shù)據(jù)顯示，2004年-2017年，金鼎鋅業(yè)每年的凈利潤(rùn)波動(dòng)區(qū)間為0.05億元-12.77億元，從未出現(xiàn)過虧損。
不過，這塊肥肉目前處于云南方股東控制之中。云冶集團(tuán)相關(guān)人士告訴中國(guó)證券報(bào)記者，金鼎鋅業(yè)目前的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)管理均在該集團(tuán)控制之下。金鼎鋅業(yè)工商資料亦證明了這一點(diǎn)。
中國(guó)證券報(bào)記者注意到，今年9月29日，金鼎鋅業(yè)董事會(huì)發(fā)生巨變。在9名執(zhí)行董事中，至少5名董事均為云南方面股東委派。有資料可查的宏達(dá)股份委派的董事僅2名。
然而，接近宏達(dá)集團(tuán)的知情人士稱，宏達(dá)股份對(duì)于金鼎鋅業(yè)董事會(huì)換屆、法人代表更換一事并不知情。11月27日，中國(guó)證券報(bào)記者就此致電宏達(dá)股份董秘王延俊，未獲回應(yīng)。
終審結(jié)果是關(guān)鍵
金鼎鋅業(yè)股東之間出現(xiàn)糾紛，讓部分宏達(dá)股份中小股東寢食難安。其中，宏達(dá)股份審計(jì)機(jī)構(gòu)多次提及上述訴訟可能帶來的嚴(yán)重后果。
2017年9月30日，宏達(dá)股份收到云南省高級(jí)人民法院《民事判決書》，對(duì)上述合同糾紛案做出一審判決。一審判決公司于2003年1月24日簽訂的《云南蘭坪有色金屬有限責(zé)任公司增資協(xié)議》無效，確認(rèn)宏達(dá)集團(tuán)、宏達(dá)股份持有云南金鼎鋅業(yè)有限公司60%股權(quán)無效；扣除宏達(dá)股份已經(jīng)支付的增資款人民幣4.96億元后，向金鼎鋅業(yè)返還2003年-2012年違法獲得的利潤(rùn)人民幣10.74億元及計(jì)算至前述資金返還完畢之日的銀行同期流動(dòng)資金貸款利息(截至2016年7月31日，宏達(dá)股份應(yīng)返還利潤(rùn)本金和利息合計(jì)人民幣16.21億元)；宏達(dá)集團(tuán)和宏達(dá)股份二被告共同承擔(dān)本案全部案件受理費(fèi)、保全費(fèi)及律師費(fèi)等全部訴訟費(fèi)用。
宏達(dá)股份不服一審判決，就一審判決上訴至最高人民法院。最高人民法院二審已于2018年1月5日開庭。目前，一審判決尚未生效，二審尚在審理過程中，二審結(jié)果存在重大不確定性。
審計(jì)機(jī)構(gòu)指出，如果維持原判，宏達(dá)股份可能由于持有金鼎鋅業(yè)60%股權(quán)失效，金鼎鋅業(yè)將不能納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表。
截至今年9月30日，金鼎鋅業(yè)總資產(chǎn)和所有者權(quán)益分別為43.32億元、22.86億元。2018年1-9月，金鼎鋅業(yè)營(yíng)業(yè)收入和凈利潤(rùn)分別為17.09億元、2.27億元，經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流量3.30億元。若以三季報(bào)為基礎(chǔ)，可能形成合并財(cái)務(wù)報(bào)表所有者權(quán)益減少13.71億元，公司可能涉及應(yīng)返還利潤(rùn)本金和利息損失及承擔(dān)的訴訟費(fèi)用。
截至今年9月末，宏達(dá)股份總資產(chǎn)為93.69億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)為49.60億元；公司1-9月實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入35.50億元，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)為0.17億元。這意味著，一旦敗訴，宏達(dá)股份不僅要損失近30%的凈資產(chǎn)，還需計(jì)提逾16億元的預(yù)計(jì)負(fù)債。這對(duì)宏達(dá)股份中小投資者而言無疑是晴天霹靂。（作者：郭新志）
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