進(jìn)入2019年，長城影視頻遇“糟心事”，15天內(nèi),公司連收三封監(jiān)管問詢函。一波“高買低賣”全資子公司股權(quán)的質(zhì)疑聲剛剛略有平息，公司又陷入控股股東3.5億元借款糾紛案中。
1月25日，距離首次對外宣布控股股東長城集團(tuán)所持部分上市公司股份被山東省高級人民法院司法凍結(jié)不到半個月，長城影視再次發(fā)布公告稱，公司通過中登公司系統(tǒng)查詢到，長城集團(tuán)持有的公司股份新增輪候凍結(jié)。這一次，執(zhí)行司法凍結(jié)的機(jī)關(guān)為浙江省杭州市中級人民法院，截至目前，長城影視所持公司1.7億股股份已累計被凍結(jié)4次。
突陷3.5億元借款擔(dān)保糾紛
1月10日晚間，長城影視發(fā)布公告稱，公司通過中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司系統(tǒng)，查詢到公司控股股東長城影視文化企業(yè)集團(tuán)有限公司(以下簡稱“長城集團(tuán)”)持有的公司1.7億股股份，于1月8日被山東省高級人民法院司法凍結(jié)。對于被凍結(jié)的原因，公司并未在當(dāng)日的公告中言明。
次日晚間，公司發(fā)布的一則《關(guān)于重大訴訟事項的公告》，揭開了控股股東股份遭凍結(jié)的原委。
公告顯示，2018年9月20日，長城集團(tuán)與橫琴三元勤德資產(chǎn)管理有限公司(以下簡稱“橫琴三元”)簽署《合作框架協(xié)議》，并在此基礎(chǔ)上簽訂了《借款協(xié)議書》，約定橫琴三元向長城集團(tuán)提供 3.5 億元融資貸款，同時，長城集團(tuán)向橫琴三元提供了長城影視的《擔(dān)保函》。
橫琴三元根據(jù)協(xié)議約定，向長城集團(tuán)提供 3.5 億元借款后，雙方對核心條款的履行發(fā)生爭議，橫琴三元向山東省高級人民法院起訴，請求長城集團(tuán)歸還實(shí)際發(fā)生的全部借款本金 3.5 億元及利息、違約金，同時要求公司實(shí)際控制人趙銳勇及公司對長城集團(tuán)所涉及的全部債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任擔(dān)保。
一筆“從天而降”的3.5億元連帶擔(dān)保賠償訴訟，不僅讓市場大跌眼鏡，作為被訴訟方的長城影視表現(xiàn)的也是“一臉懵”。依據(jù)公告表述，長城影視在1月10日收到橫琴三元寄至公司的相關(guān)文件獲悉此事，對于這項擔(dān)保，公司方面表態(tài)，公司嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，并制定了《對外擔(dān)保內(nèi)部控制制度》、《關(guān)聯(lián)交易管理辦法》，明確規(guī)定對控股股東、實(shí)控人及其管理房提供的擔(dān)保事項必須經(jīng)董事會審議、股東大會審批后才能實(shí)施。
公司認(rèn)為，上述案件中涉及公司的擔(dān)保事項未經(jīng)公司內(nèi)部相關(guān)審核流程，也未經(jīng)公司董事會、股東大會等法定流程審議通過，未公告，公司獨(dú)立董事未發(fā)表同意的獨(dú)立意見，不符合公司法和《公司章程》等相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)章制度的規(guī)定，應(yīng)認(rèn)定此擔(dān)保無效，公司不應(yīng)當(dāng)承擔(dān)擔(dān)保責(zé)任。
采訪中，公司相關(guān)人士向《證券日報》記者確認(rèn)了兩則公告之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，公司前一日公布的控股股東被司法凍結(jié)，正是緣于長城集團(tuán)與橫琴三元的貸款糾紛案。
談及這一“禍從天降”的連帶擔(dān)保責(zé)任案，上海明倫律師事務(wù)所律師王智斌對記者表示，對于非上市公司來說，依據(jù)相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，借款擔(dān)保中只要蓋有公章一般情況下都會認(rèn)定為合同是有效的。不過對于上市公司來說，不能照搬照套，因涉及到其他股東的利益，同時參考司法實(shí)踐認(rèn)定，公司的連帶擔(dān)保有可能會被認(rèn)定為無效。
15天內(nèi)遭3次監(jiān)管問詢
關(guān)聯(lián)擔(dān)保一事很快引起了監(jiān)管部門的關(guān)注。1月16日，深交所中小板公司管理部下發(fā)關(guān)注函，就擔(dān)保一事進(jìn)行問詢，要求公司在1月21日前，詳細(xì)說明長城集團(tuán)股份被凍結(jié)的具體情況等共計9個問題。
依據(jù)公開信息，公司目前已就控股股東司法凍結(jié)一事作出一定的披露。在最新的控股股東股份被輪候凍結(jié)公告中，公司方面表示，截至目前，控股股東持有長城影視1.95億股股份，其中1.7億股股份已被司法輪候凍結(jié)4次，輪候期限均為36個月，不過對于所涉具體事項尚未作出披露。
1月21日晚，公司沒有如期回復(fù)交易所的監(jiān)管問詢，而是發(fā)布了一則申請延遲回復(fù)深交所關(guān)注函的公告。1月27日，距離公司申請延遲回復(fù)深交所關(guān)注函又過去了6日，《證券日報》記者就此詢問公司相關(guān)工作人員了解到，目前，針對監(jiān)管部門關(guān)注函的回復(fù)，公司方面仍在準(zhǔn)備過程中。
這并不是長城影視進(jìn)入2019年以來首次遭遇監(jiān)管部門的問詢。2019年1月2日、2019年1月11日，公司分別因控股股東增持爽約、以低于3年前買入價的價格出售公司全資子公司也曾收到深交所的監(jiān)管函和問詢函，上述兩項問詢均已作出回復(fù)并對外披露。
關(guān)注函尚未披露，擔(dān)保的具體細(xì)節(jié)尚未可知。采訪中王智斌告訴記者，擔(dān)保過程中涉及到用章程序，此案暴露出公司在用章一事上存在著違規(guī)行為。“如果在擔(dān)保案件過程中公司遭受了損失，依據(jù)公司法第152條的規(guī)定，董事、高級管理人員違法法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東個利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
對于擔(dān)保合同蓋章一事，記者曾在采訪中向公司董事會秘書張珂求證，不過，對方并未給出回復(fù)，僅表示公司會就相關(guān)事項進(jìn)行核查。（作者：曹衛(wèi)新）
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