布局房地產(chǎn)、光伏業(yè)績未見起色，錢江生化（600796.SH）又擬跨界泛半導體行業(yè)遭質(zhì)疑。
日前，錢江生化發(fā)布公告，擬作價6.3億元，以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購合肥欣奕華智能機器有限公司（下稱“合肥欣奕華”）100%股權(quán)，同時募集配套資金2.85億元。
長江商報記者注意到，盡管交易對手方作出了標的業(yè)績逐年增長的承諾，但標的控股股東股權(quán)分散且無實控人，即不存在實控人對上述承諾事項未完成帶來的損失風險進行兜底。
值得注意的是，合肥欣奕華存在嚴重的客戶依賴。數(shù)據(jù)顯示，2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕華來源于第一大客戶京東方合并范圍內(nèi)下屬公司的銷售收入占各期模擬合并報表營業(yè)收入的比例分別為55.2%、64.86%及76.61%。
此外，各報告期內(nèi)合肥欣奕華收到的補助分別占當期簡要模擬合并利潤總額的-41.74%、21.15%及38.38%，占比不斷攀升。
近年來，錢江生化布局房地產(chǎn)、光伏業(yè)務。其中光伏業(yè)務參股公司成立8年虧損6年，累計虧損2.26億元，目前正在申請破產(chǎn)重組。與此同時，錢江生化還擬掛牌轉(zhuǎn)讓參股房地產(chǎn)公司股權(quán)。
溢價121%收購泛半導體行業(yè)標的
停牌5個月后，錢江生化終于披露資產(chǎn)收購預案。
據(jù)了解，此次錢江生化擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式收購合肥欣奕華100%股權(quán)。截至2018年5月31日，合肥欣奕華母公司財務報表凈資產(chǎn)賬面值約為2.84億元，預估值約為6.3億元，預估增值額約為3.46億元，預估增值率約為121.76%。
交易雙方協(xié)商本次交易合肥欣奕華100%股權(quán)的初步交易價格約為6.3億元，其中上市公司向交易對方發(fā)行股份支付60%即3.78億元，其余40%部分及2.52億元由上市公司以現(xiàn)金支付。
此外，錢江生化還擬詢價的方式向包括海寧市資產(chǎn)經(jīng)營公司在內(nèi)的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過2.85億元。
此次交易完成后，上市公司經(jīng)營業(yè)務范圍將由生物農(nóng)藥、獸藥原料藥、醫(yī)藥中間體及熱電聯(lián)產(chǎn)蒸汽等領域擴展到泛半導體工業(yè)機器人和智能產(chǎn)線系統(tǒng)領域。此次交易也設置了業(yè)績承諾。交易預案顯示，如本次重大資產(chǎn)重組在2018年實施完畢，補償義務人承諾標的公司在2018年度至2020年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5264萬元、5528萬元、6438萬元；如本次重大資產(chǎn)重組在2019年實施完畢，補償義務人承諾標的公司在2019年至2021年度實現(xiàn)的扣非歸母凈利潤分別不低于5528萬元、6438萬元、7174萬元。
長江商報記者注意到，盡管此次設置了業(yè)績承諾，但標的仍存在履約能力風險。
預案披露，合肥欣奕華的控股股東持有北京欣奕華持有標的公司股權(quán)比例較高，但北京欣奕華的股權(quán)結(jié)構(gòu)較為分散，不存在實際控制人。由于標的公司的控股股東為有限責任的法人主體，對承諾事項的履行能力存在不確定性，亦不存在實際控制人對相關事項帶來的損失風險進行最終兜底，如果相關事項的風險發(fā)生時控股股東的履行能力不足以覆蓋全部損失，則有可能對上市公司及其股東的利益造成不利影響。
標的前五大客戶貢獻96.97%營收
逐年遞增的業(yè)績承諾背后，合肥欣奕華近兩年的業(yè)績表現(xiàn)并不穩(wěn)定。
根據(jù)預案，目前合肥欣奕華主要產(chǎn)品使用的“欣奕華”、“Sineva”兩項商標權(quán)系其控股股東北京欣奕華擁有商標權(quán)屬。報告期內(nèi)部分業(yè)務和項目通過其控股股東北京欣奕華控制的Sineva Corporation進行，并將相應的境外收益以服務費的形式返還給標的公司。
這種運作方式也讓標的的獨立性存在隱患。上交所要求錢江生化補充披露以上事實對標的公司的業(yè)務獨立、資產(chǎn)獨立的具體影響，以及如何有效保證標的公司獨立性的具體措施。
財務數(shù)據(jù)顯示，合肥欣奕華2016年度、2017年和2018年1-5月份的營業(yè)收入分別為3.44億、11.48億、6.33億，凈利潤分別為-1603.96萬、7077.89萬、3245.56萬，經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為-1561.53萬、7607.56萬、-5504.75萬。
其中，標的2017年營業(yè)收入同比增長近233.91%，但經(jīng)營現(xiàn)金流波動仍然較大。上交所對于標的2017年營業(yè)收入快速增長和凈利潤明顯改善的原因和合理性提出質(zhì)疑。
長江商報記者查詢發(fā)現(xiàn)，合肥欣奕華營收對前五大客戶具有嚴重依賴性。
預案披露，標的公司目前的經(jīng)營業(yè)務主要包括為京東方、天馬電子、中電熊貓、華星光電等客戶提供其生產(chǎn)線上配備的搬運機器人、測試機器人及各類智能產(chǎn)線系統(tǒng)等設備類產(chǎn)品。同時，京東方還是北京欣奕華的間接股東。
2016年度、2017年度、2018年1-5月，合肥欣奕華對前五大客戶的銷售金額占當期營收的比例分別為86.91%、91.25%、96.97%。
其中，標的來源于第一大客戶京東方合并范圍內(nèi)下屬公司的銷售收入占各期模擬合并報表營業(yè)收入的比例分別為55.2%、64.86%及76.61%，比重年均上升十個百分點左右。
不僅如此，預案披露，各報告期內(nèi)合肥欣奕華非經(jīng)常性損益金額分別為573.35萬元、1736.78萬元及1235.21萬元，分別占各報告期內(nèi)合肥欣奕華簡要模擬合并利潤總額的-41.74%、21.15%及38.38%，補助對于標的業(yè)績的貢獻不斷攀升。
負債方面，截至5月31日，合肥欣奕華模擬合并口徑的總資產(chǎn)達15.6億元，資產(chǎn)負債率為80.7%；總負債合計12.59億元，其中流動負債達到10.2億，占總負債比例達到81.3%。
截至6月30日，錢江生化總資產(chǎn)9.97億元，負債總額3.49億，資產(chǎn)負債率34.97%；其中流動負債為2.29億元，占負債總額的比例為65%。
換言之，標的總資產(chǎn)為上市公司總資產(chǎn)的1.56倍，但流動負債為上市公司的4.45倍。
前三季度預虧1800萬到2000萬元
事實上，此次籌劃布局泛半導體業(yè)務之前，錢江生化就曾布局房地產(chǎn)、光伏等業(yè)務試圖多元化發(fā)展，但收效甚微。
公開資料顯示，錢江生化目前是國內(nèi)規(guī)模最大的生物農(nóng)藥生產(chǎn)企業(yè)之一，具有30多年從事微生物發(fā)酵產(chǎn)品的研究、開發(fā)和生產(chǎn)的歷史。
自1997年上市后，除了2008年虧損7740萬元之外，錢江生化凈利潤一直在數(shù)千萬左右，未有較大起色。
2015年至2017年，錢江生化營業(yè)收入分別為4.74億、4.44億、4.68億，同比增長19.07%、-6.32%、5.29%；凈利潤分別為2654.36萬、3283.21萬、4101.11萬，同比增長18.55%、23.69%、24.91%。
與上市初期相比，2017年錢江生化營收和凈利潤分別較1997年增長236%、88%。
今年上半年，錢江生化實現(xiàn)營業(yè)收入2.29億，同比減少1.54%；凈利潤虧損632.01萬元，同比減少117.89%；扣非后凈利潤虧損1075.81萬元，同比減少134.56%。
業(yè)績增長乏力，錢江生化自2010年開始謀劃多元化發(fā)展。
2010年8月，主要從事多晶硅鑄錠和開方切片生產(chǎn)硅片銷售的錢江明士達成立，錢江生化出資8000萬元占股40%，此后稀釋到22.8571%。
2010年至2017年，錢江明士達凈利潤分別為-90.52萬、-5125.15萬、-5696.21萬、-6105.54萬、-6322.38萬、-3426.47萬、812.92萬、3330.3萬。錢江明士達成立八年虧損六年，凈利潤累計虧損2.26億元。
今年8月份，因錢江明士達已資不抵債且無力償付到期債務，基于對其所處現(xiàn)狀及未來發(fā)展所面臨困難的充分把握，錢江明士達擬進行破產(chǎn)重整。
截至今年上半年末，錢江生化對錢江明士達長期股權(quán)投資余額僅剩1504.9萬元。如本次破產(chǎn)重整年內(nèi)實施完畢，將減少公司2018年利潤2387.99萬元左右，2018年上半年已確認投資收益損失883萬元，下半年將減少公司利潤1505萬元。
房地產(chǎn)方面，2008年錢江生化與浙江誠泰房地產(chǎn)集團有限公司（下稱“浙江誠泰”）共同出資設立平湖市誠泰房地產(chǎn)有限公司（下稱“平湖誠泰”），其中錢江生化持有平湖誠泰30%股權(quán)。
財務數(shù)據(jù)顯示，2017年度和2018年上半年，平湖誠泰凈利潤分別為6189.21萬元、-1071.13萬元。
10月12日錢江生化公告稱擬公開掛牌轉(zhuǎn)讓所持平湖誠泰30%股權(quán)，掛牌底價為人民幣7463.458萬元。交易如按正式掛牌底價成交，并于年內(nèi)實施完畢，將增加公司2018年利潤總額3400萬元左右。
值得一提的是，錢江生化預計今年前三季度歸屬于上市公司股東的凈利潤為虧損1800萬元到2000萬元，扣非后凈利潤為虧損2450萬元到2650萬元，虧損主要原因為對錢江明士達計提長期股權(quán)投資減值準備1504.92萬元以及對聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)投資收益-1008.7萬元。
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