證監(jiān)會：保薦人不得將法定職責(zé)予以外包

　　為貫徹落實《證券法》《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，適應(yīng)注冊制改革發(fā)展需要，11月19日晚間，證監(jiān)會宣布就修訂《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》（以下簡稱《工作準(zhǔn)則》）以及《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》（以下簡稱《底稿指引》）公開征求意見。

　　《工作準(zhǔn)則》征求意見稿共十一章八十七條，主要修訂內(nèi)容包括：一是更好地貫徹注冊制以信息披露為核心的理念和在盡職調(diào)查工作中落實注冊制的基本要求；二是對原《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》中未涉及的一些盡職調(diào)查事項進行了補充；三是將保薦人“薦”的職責(zé)提到更重要位置，充分發(fā)揮其在投資價值判斷方面的前瞻性作用；四是明確保薦人對其他證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，在評估其相關(guān)工作充分、可靠的基礎(chǔ)上可以合理信賴，但應(yīng)進一步核查驗證，同時明確了保薦人應(yīng)合理使用第三方外聘機構(gòu)，不得將法定職責(zé)予以外包，保薦人依法應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任不因聘請第三方而減輕或免除。

　　證監(jiān)會表示，本次修訂認(rèn)真梳理了注冊制試點反映出來的盡職調(diào)查問題和難點，有針對性地明確工作底線要求和質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)，充實完善程序保障和行為規(guī)范，合理界定專業(yè)職責(zé)，提出勤勉盡責(zé)的一般標(biāo)準(zhǔn)。保薦人可以結(jié)合發(fā)行人自身業(yè)務(wù)、財務(wù)等特點設(shè)計適合的核查程序，并依據(jù)重要性原則進行判斷，適當(dāng)選取準(zhǔn)則中列明的核查方式。

　　《底稿指引》征求意見稿共十五條，主要修訂內(nèi)容如下：一是增加對其他證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見的相關(guān)復(fù)核資料；二是增加內(nèi)核階段工作底稿要求；三是增加分析驗證過程的相關(guān)底稿。修訂后的《底稿指引》是對保薦機構(gòu)從事證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)時編制工作底稿的一般要求，為提高可操作性和靈活性，底稿目錄具體內(nèi)容由自律規(guī)則予以規(guī)定。

　　證監(jiān)會指出，隨著法律環(huán)境、市場環(huán)境的變化，特別是新《證券法》和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》的修訂實施，對保薦機構(gòu)專業(yè)能力和執(zhí)業(yè)質(zhì)量提出了更高要求，因此有必要對《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)工作底稿指引》進行修訂，作為《保薦人盡職調(diào)查工作準(zhǔn)則》的配套銜接規(guī)則。無論本指引是否有明確規(guī)定，凡對保薦機構(gòu)及其保薦代表人履行保薦職責(zé)有重大影響的文件資料及信息，均應(yīng)當(dāng)作為工作底稿予以留存。保薦機構(gòu)應(yīng)當(dāng)在參照本指引基礎(chǔ)上，根據(jù)發(fā)行人的行業(yè)、業(yè)務(wù)類型不同，在不影響保薦業(yè)務(wù)質(zhì)量的前提下調(diào)整、補充、完善首次公開發(fā)行保薦工作底稿，對于其他融資類型保薦業(yè)務(wù)目錄可參照首次公開發(fā)行保薦工作底稿做適當(dāng)簡化。（記者 吳黎華）

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