證監(jiān)會：完善合理信賴制度 進一步督促中介機構(gòu)歸位盡責(zé)

　　證監(jiān)會1月28日公布《關(guān)于注冊制下提高招股說明書信息披露質(zhì)量的指導(dǎo)意見》(以下簡稱《指導(dǎo)意見》)，自公布之日起施行?！吨笇?dǎo)意見》指出，健全合理信賴制度，有助于減少不同中介機構(gòu)之間不必要的重復(fù)工作，督促各自歸位盡責(zé)，合力提升招股說明書信息披露質(zhì)量。

　　《指導(dǎo)意見》明確，對于招股說明書等信息披露文件中有會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容，保薦人在保持職業(yè)懷疑，履行了審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核工作的基礎(chǔ)上，排除了職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。對于沒有證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員專業(yè)意見支持的內(nèi)容，保薦人應(yīng)當(dāng)獲得充分的盡職調(diào)查證據(jù)，在對各種證據(jù)進行綜合分析的基礎(chǔ)上對發(fā)行人提供的資料和披露的內(nèi)容進行獨立判斷，并有充分理由確信所作的判斷與發(fā)行人申請文件、證券發(fā)行募集文件的內(nèi)容不存在實質(zhì)性差異。證券服務(wù)機構(gòu)對于保薦人或者其他證券服務(wù)機構(gòu)的基礎(chǔ)工作或者專業(yè)意見，在保持職業(yè)懷疑，履行了審慎核查和必要的調(diào)查、復(fù)核工作的基礎(chǔ)上，排除了職業(yè)懷疑的，可以合理信賴。保薦人及證券服務(wù)機構(gòu)能夠證明其符合合理信賴條件的，可以依法免除行政法律責(zé)任。

　　據(jù)介紹，保薦人在履行以下審慎核查義務(wù)、進行必要調(diào)查和復(fù)核的基礎(chǔ)上，可以合理信賴招股說明書等信息披露文件中有會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構(gòu)出具專業(yè)意見的內(nèi)容：一是全面閱讀證券服務(wù)機構(gòu)出具的專業(yè)意見。二是評估證券服務(wù)機構(gòu)及其參與人員的專業(yè)資質(zhì)、經(jīng)驗、勝任能力及獨立性；評估出具專業(yè)意見的前提及假設(shè)是否公平、合理、完整，是否符合證券服務(wù)機構(gòu)所在行業(yè)的工作慣例；評估其核查范圍是否與其所出具的專業(yè)意見相符，有無限制；評估其為出具專業(yè)意見獲取的核查資料是否充分、可靠；評估其已履行的核查程序及取得的關(guān)鍵性證據(jù)是否充分、恰當(dāng)，能否有效支持其出具的專業(yè)意見。三是保持職業(yè)懷疑、運用職業(yè)判斷進行分析，并采取必要的手段進行印證，如詢問證券服務(wù)機構(gòu)、查閱相關(guān)文件資料、進行必要的實地走訪、采取必要的補充函證、抽盤等程序。如對證券服務(wù)機構(gòu)及其簽字人員出具的專業(yè)意見存有疑議的，保薦人應(yīng)當(dāng)要求其作出解釋或者出具依據(jù)；證券服務(wù)機構(gòu)應(yīng)當(dāng)予以配合。如證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦人獲得的信息存在重大差異的，保薦人應(yīng)當(dāng)進一步調(diào)查、復(fù)核，并可聘請其他證券服務(wù)機構(gòu)提供專業(yè)服務(wù)。保薦人經(jīng)過審慎核查后，不能排除合理懷疑的，應(yīng)當(dāng)拒絕信賴證券服務(wù)機構(gòu)的專業(yè)意見；有充分理由認為證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)能力存在明顯缺陷的，可以建議發(fā)行人更換。保薦人明知證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見內(nèi)容存在重大異常、前后重大矛盾，或者與保薦人獲得的信息存在重大差異，但沒有采取上述措施的，不能主張合理信賴。四是保薦人應(yīng)當(dāng)就其形成合理信賴的具體依據(jù)和全部工作過程制作詳實的工作底稿等記錄，在保薦工作報告中披露所有“重大異?！薄扒昂笾卮竺堋薄爸卮蟛町悺钡忍厥馇樾蔚拇_定方法、論證過程及結(jié)論，證明其合理信賴證券服務(wù)機構(gòu)專業(yè)意見具有充分、可靠的基礎(chǔ)，不得簡單復(fù)制證券服務(wù)機構(gòu)的工作底稿等資料。五是保薦人應(yīng)當(dāng)建立合理信賴證券服務(wù)機構(gòu)的質(zhì)量控制制度，充分考慮其執(zhí)業(yè)風(fēng)險，圍繞前述四個方面，明確合理信賴的標(biāo)準(zhǔn)、依據(jù)、程序等，并嚴(yán)格執(zhí)行復(fù)核程序，取得能支持其形成合理信賴的充分證據(jù)。

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報·中證網(wǎng)

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