一、問：如何理解科創(chuàng)板注冊制？
答：注冊制是一種不同于審批制、核準(zhǔn)制的證券發(fā)行監(jiān)管制度，它的基本特點是以信息披露為中心，通過要求證券發(fā)行人真實、準(zhǔn)確、完整地披露公司信息，使投資者可以獲得必要的信息對證券價值進(jìn)行判斷并作出是否投資的決策，證券監(jiān)管機構(gòu)對證券的價值好壞、價格高低不作實質(zhì)性判斷。
注冊制起源于美國。美國堪薩斯州在1911年州立藍(lán)天法中，確立了“實質(zhì)監(jiān)管”的證券發(fā)行審批制度，授權(quán)注冊機關(guān)對證券發(fā)行人的商業(yè)計劃是否對投資者公平、公正、合理進(jìn)行實質(zhì)性判斷。1929年“大蕭條”之后，美國制定了《1933年證券法》，沒有采納“實質(zhì)監(jiān)管”的證券發(fā)行制度，而是確立了以“強制信息披露”為基礎(chǔ)的證券發(fā)行注冊制。目前，注冊制已經(jīng)成為境外成熟市場證券發(fā)行監(jiān)管的普遍做法。除美國外，英國、新加坡、韓國、我國香港及臺灣地區(qū)等都采取具有注冊制特點的證券發(fā)行制度。由于各個國家或地區(qū)發(fā)展歷史、投資者結(jié)構(gòu)、法治傳統(tǒng)和司法保障等方面的情況存在較大差異，不同市場實施注冊制的具體做法并不完全相同。
2013年黨的十八屆三中全會提出要“推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”。2019年1月，經(jīng)黨中央、國務(wù)院同意，證監(jiān)會公布《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制的實施意見》，標(biāo)志著我國證券市場開始從設(shè)立科創(chuàng)板入手，穩(wěn)步試點注冊制，逐步探索符合我國國情的證券發(fā)行注冊制。科創(chuàng)板試點注冊制借鑒境外成熟市場的有關(guān)做法，將注冊條件優(yōu)化、精簡為底線性、原則性要求，實現(xiàn)了審核標(biāo)準(zhǔn)、審核程序和問詢回復(fù)的全過程公開，體現(xiàn)了注冊制以信息披露為核心，讓投資者進(jìn)行價值判斷的基本特征與總體方向。按照科創(chuàng)板注冊制的要求，發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人，負(fù)有充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，確保信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平的義務(wù)；以保薦人為主的中介機構(gòu)，運用專業(yè)知識和專門經(jīng)驗，充分了解發(fā)行人經(jīng)營情況和風(fēng)險，對發(fā)行人的信息披露資料進(jìn)行全面核查驗證，作出專業(yè)判斷，供投資者作出投資決策的參考；發(fā)行上市審核部門主要通過提出問題、回答問題及其他必要的方式開展審核工作，目的在于督促發(fā)行人完善信息披露內(nèi)容。發(fā)行人商業(yè)質(zhì)量的好壞、股票是否值得投資、股票的投資價格與價值等事項由投資者做出價值判斷。股票發(fā)行的價格、規(guī)模、節(jié)奏主要通過市場化的方式，由發(fā)行人、保薦人、承銷商、機構(gòu)投資者等市場參與主體通過詢價、定價、配售等市場機制加以確定，監(jiān)管部門不設(shè)任何行政性限制。
考慮到我國證券市場發(fā)展時間比較短，基礎(chǔ)制度和市場機制尚不成熟，市場約束力量、司法保障機制等還不完善，科創(chuàng)板注冊制仍然需要負(fù)責(zé)股票發(fā)行注冊審核的部門提出一些實質(zhì)性要求，并發(fā)揮一定的把關(guān)作用。一是基于科創(chuàng)板定位，對發(fā)行申請人的行業(yè)類別和產(chǎn)業(yè)方向提出要求。二是對于明顯不符合科創(chuàng)板定位、基本發(fā)行條件的企業(yè)，證券交易所可以作出終止發(fā)行上市審核決定。三是證監(jiān)會在證券交易所審核同意的基礎(chǔ)上，對發(fā)行審核工作以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定作出判斷，對于不符合規(guī)定的可以不予注冊。今后，隨著投資者逐步走向成熟，市場約束逐步形成，誠信水平逐步提高，有關(guān)的要求與具體做法將根據(jù)市場實踐情況逐步調(diào)整和完善。
二、問：如何理解證監(jiān)會與交易所在科創(chuàng)板實施注冊審核中的職能定位？
答：在實行證券發(fā)行注冊制的國家或地區(qū)，受市場環(huán)境、行政體制、歷史傳承等因素的影響，在監(jiān)管部門與證券交易所之間就證券發(fā)行審核職能的劃分采取了不同的模式，但普遍認(rèn)為證券發(fā)行的注冊權(quán)具有公權(quán)力的屬性，因而有的采取由監(jiān)管部門或?qū)ｉT的公共機構(gòu)負(fù)責(zé)發(fā)行審核；有的雖采取由證券交易所負(fù)責(zé)審核，但為了確保注冊權(quán)的恰當(dāng)行使，監(jiān)管部門常常會通過一定的機制對證券交易所履行注冊審核工作加以監(jiān)督。一般認(rèn)為，證券交易所經(jīng)過審核決定是否同意公司證券掛牌上市的權(quán)利是民事性質(zhì)的，由交易所獨立行使，監(jiān)管部門原則上不進(jìn)行干預(yù)。
科創(chuàng)板注冊制試點借鑒境外的有關(guān)做法及其背后理念，對證監(jiān)會與上交所在實施股票發(fā)行注冊中的有關(guān)職責(zé)做了明確劃分。其中，上交所負(fù)責(zé)股票發(fā)行上市審核。上交所受理企業(yè)公開發(fā)行股票并上市的申請后，主要基于科創(chuàng)板定位，審核判斷企業(yè)是否符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求。審核工作主要通過向企業(yè)提出問題、企業(yè)回答問題的方式展開。上交所審核后認(rèn)為企業(yè)符合發(fā)行條件、上市條件和信息披露要求的，將審核意見及發(fā)行人注冊申請文件報送證監(jiān)會履行發(fā)行注冊程序。
證監(jiān)會主要承擔(dān)以下三個方面的職責(zé)：
一是負(fù)責(zé)科創(chuàng)板股票發(fā)行注冊。注冊工作不是重新審核、雙重審核，證監(jiān)會重點關(guān)注的是交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定，以及發(fā)行人在發(fā)行條件和信息披露要求的重大方面是否符合規(guī)定，側(cè)重于對上交所審核工作的質(zhì)量控制，使其更符合科創(chuàng)板注冊制改革相關(guān)要求，其主要目的是督促發(fā)行人進(jìn)一步完善信息披露內(nèi)容，并不是回到行政審批的老路。
二是對上交所審核工作進(jìn)行監(jiān)督。除了通過注冊程序監(jiān)督交易所發(fā)行審核內(nèi)容有無遺漏，審核程序是否符合規(guī)定外，證監(jiān)會還可以持續(xù)追蹤發(fā)行人的信息披露文件、上交所的審核意見，定期或者不定期地對上交所審核工作進(jìn)行抽查和檢查。在科創(chuàng)板試點注冊制下，交易所是法定的發(fā)行審核主體，依法履行社會公共事務(wù)管理職能，但同時交易所又是科創(chuàng)板股票交易的市場組織者，存在社會公共利益與交易所市場角色的沖突，這也是全球交易所監(jiān)管面臨的共性問題?？苿?chuàng)板試點注冊制通過建立證監(jiān)會對于交易所的監(jiān)督機制來解決利益沖突問題。
三是實施事前事中事后全過程監(jiān)管。在發(fā)行上市審核、注冊和新股發(fā)行過程中，證監(jiān)會發(fā)現(xiàn)發(fā)行人存在重大違法違規(guī)嫌疑的，可以要求上交所處理，也可以宣布發(fā)行注冊暫緩生效，或者暫停新股發(fā)行，直至撤銷發(fā)行注冊，并對有關(guān)違法違規(guī)行為采取行政執(zhí)法措施。
三、問：科創(chuàng)板如何體現(xiàn)以信息披露為中心的理念？
答：在上交所設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制是資本市場的一項增量改革。這次改革不僅是新設(shè)一個板塊，更重要的是，堅持市場化、法治化的方向，建立健全以信息披露為中心的股票發(fā)行上市制度，發(fā)揮科創(chuàng)板改革試驗田的作用，形成可復(fù)制可推廣的經(jīng)驗?？苿?chuàng)板以信息披露為中心的理念，突出體現(xiàn)在：
一是始終堅持發(fā)行人是信息披露的第一責(zé)任人。發(fā)行人披露的信息對于投資者做出價值判斷和投資決策具有重大影響。因此，科創(chuàng)板對發(fā)行人的誠信義務(wù)和法律責(zé)任提出了更高的要求，發(fā)行人不僅需要充分披露投資者做出價值判斷和投資決策所必需的信息，同時還必須保證信息披露真實、準(zhǔn)確、完整、及時、公平。
二是建立了更加全面、深入和精準(zhǔn)的信息披露制度體系?？苿?chuàng)板結(jié)合境外股票發(fā)行市場準(zhǔn)入的經(jīng)驗得失，對現(xiàn)行的發(fā)行條件進(jìn)行了系統(tǒng)地梳理，保留了最基本的發(fā)行條件，對于可以由投資者判斷的事項逐步轉(zhuǎn)化為信息披露的制度要求。
三是在發(fā)行審核環(huán)節(jié)，更加關(guān)注發(fā)行人信息披露的質(zhì)量。科創(chuàng)板發(fā)行審核除了關(guān)注信息披露是否真實、準(zhǔn)確、完整外，審核的過程、審核的意見也向社會公開，接受社會監(jiān)督。
四是在持續(xù)信息披露方面，科創(chuàng)板也做出了差異化的安排?？苿?chuàng)板結(jié)合科創(chuàng)企業(yè)的特點，進(jìn)一步強化了行業(yè)信息、核心技術(shù)、經(jīng)營風(fēng)險、公司治理、業(yè)績波動等事項的信息披露，而對于信息披露量化指標(biāo)、披露時點、披露方式、暫緩豁免披露商業(yè)敏感信息、非交易時間對外發(fā)布重大信息等方面，作出更具彈性的制度安排，以保持科創(chuàng)企業(yè)的商業(yè)競爭力。
四、問：科創(chuàng)板交易制度是如何作出安排的？
答：科創(chuàng)板股票交易制度總體上與其他板塊相同?；诳苿?chuàng)板上市公司特點和投資者適當(dāng)性要求，科創(chuàng)板建立了更加市場化的交易機制。一是在新股上市前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制，此后漲跌幅限制設(shè)定為20%；二是提高每筆最低交易股票數(shù)量，單筆申報數(shù)量應(yīng)當(dāng)不小于200股；三是根據(jù)科創(chuàng)板股票特點，調(diào)整融資融券標(biāo)的股票的篩選標(biāo)準(zhǔn)；四是在競價交易的基礎(chǔ)上，條件成熟時引入做市商制度；五是引入盤后固定價格交易方式，在每個交易日收盤集合競價結(jié)束后，15：05至15：30期間交易所交易系統(tǒng)按照時間優(yōu)先順序?qū)κ毡P定價申報進(jìn)行撮合，并以當(dāng)日收盤價成交。
五、問：如何理解科創(chuàng)板特有的交易制度安排？
答：科創(chuàng)板特有的交易機制在切實保障市場流動性，有效提高定價效率，促進(jìn)市場價格形成機制更好地發(fā)揮作用的同時，著力做好相應(yīng)的風(fēng)險防控機制設(shè)置，防止非理性的炒作，促進(jìn)市場平穩(wěn)運作。突出表現(xiàn)在：
一是在發(fā)行上市的初期，科創(chuàng)板取消了新股上市首日價格最大漲跌幅44%的限制，在新股上市的前5個交易日不設(shè)漲跌幅限制。從境外市場看，新股上市的前5個交易日通常是價格形成期，股價波動較大，此后趨于平穩(wěn)。為了防范不設(shè)漲跌幅限制可能帶來股票價格劇烈波動的情況，科創(chuàng)板設(shè)置了新股上市前5日盤中臨時停牌機制。在盤中成交價格較當(dāng)日開盤價首次上漲或下跌達(dá)到30%、60%時，分別停牌10分鐘。盤中臨時停牌機制除了能夠給予市場一段冷靜期，減少非理性炒作外，還能防范“烏龍指”等錯誤訂單的形成。
二是在持續(xù)交易階段，科創(chuàng)板將現(xiàn)行10%的漲跌幅限制適當(dāng)放寬至20%，以提高市場價格發(fā)現(xiàn)機制的效率。為了防范放寬漲跌幅限制而導(dǎo)致股價大漲大跌，科創(chuàng)板在連續(xù)競價階段引入有效申報價格范圍（即“價格籠子”）機制，規(guī)定了限價申報要求，買入申報價格不得高于買入基準(zhǔn)價格的102%，賣出申報價格不得低于賣出基準(zhǔn)價格的98%，不符合要求的申報將被系統(tǒng)拒絕，不能成交。市價申報不受此限制。
六、問：如何看待科創(chuàng)板沒有引入T+0交易制度？
答：T+0（日內(nèi)回轉(zhuǎn)）交易制度是指當(dāng)日買入的股票可以當(dāng)日賣出。通常認(rèn)為，T+0交易制度可以提高市場的流動性和活躍度，美國、香港等境外市場較多采用。但從境外經(jīng)驗看，T+0交易制度能夠有效運行，需要有合理的投資者結(jié)構(gòu)、適當(dāng)?shù)膶_工具以及完善的交易監(jiān)控手段的共同保障，否則極有可能加劇市場的波動，造成系統(tǒng)性風(fēng)險。
現(xiàn)階段，我國資本市場仍不成熟，投資者結(jié)構(gòu)中中小散戶的占比較大，單邊市的特征未發(fā)生根本改變，市場監(jiān)控監(jiān)測手段仍不夠充足，在現(xiàn)階段引入T+0制度可能引發(fā)以下風(fēng)險：一是加劇市場波動。目前我國A股市場換手率較高，“炒小、炒差、炒新”的現(xiàn)象還比較普遍。據(jù)統(tǒng)計，2018年1月1日起至今年5月17日，我國A股換手率達(dá)819%，日均換手率約為2.9%。同期，上市美股換手率約為344%，日均約1.12%，港股換手率約為62%，日均約0.25%，A股換手率遠(yuǎn)高于境外市場。引入T+0制度可能誘使中小投資者更加頻繁地交易股票，虛增了市場中的資金供給，對證券價格產(chǎn)生助漲助跌的效果。二是不利于投資者利益保護(hù)。在T+0的交易制度下，當(dāng)日買入的股票可以在當(dāng)日賣出，為高頻交易提供了條件。相比于進(jìn)行高頻交易的專業(yè)投資者，中小投資者在交易技術(shù)和交易設(shè)備方面都處于較為不利的地位，貿(mào)然引入T+0制度會造成證券市場的不公平，損害中小投資者的利益。三是為操縱市場的行為提供了空間。在現(xiàn)行的交易制度下，通過一買一賣來操縱股票價格至少需要兩個交易日的時間，而在T+0的交易制度下，股票可以在一個交易日內(nèi)多次換手，頻繁交易為操縱市場的行為提供了更多便利。因此，科創(chuàng)板從維護(hù)市場穩(wěn)定運行和保護(hù)中小投資者的利益出發(fā)，暫未引入T+0的交易制度。
七、問：科創(chuàng)板如何提高發(fā)行定價合理性？
答：在發(fā)行定價環(huán)節(jié)，企業(yè)估值受到公司的基本面、市場的資金面、市場的走勢和投資者情緒等多方面因素的影響，而科創(chuàng)企業(yè)在業(yè)務(wù)技術(shù)、盈利能力等方面存在一定的不確定性，估值難度比較高，市場對科創(chuàng)企業(yè)的估值也更容易產(chǎn)生分歧。為此，科創(chuàng)板建立了以機構(gòu)投資者為參與主體的詢價、定價、配售機制。該機制主要體現(xiàn)在以下幾方面：
一是面向?qū)I(yè)機構(gòu)投資者進(jìn)行詢價定價?？紤]到科創(chuàng)板投資者的投資經(jīng)驗和風(fēng)險承受能力更高，因此科創(chuàng)板取消了直接定價的方式，全面采用市場化的詢價定價方式，并將科創(chuàng)板首次公開發(fā)行詢價對象限定在證券公司、基金公司等七類專業(yè)機構(gòu)。
二是充分發(fā)揮投資價值研究報告的作用。為進(jìn)一步發(fā)揮主承銷商研究分析能力，科創(chuàng)板借鑒了境內(nèi)外市場的成熟經(jīng)驗，要求主承銷商在詢價階段向網(wǎng)下投資者提供投資價值研究報告。在報告中，主承銷商應(yīng)當(dāng)堅持獨立、審慎、客觀的原則，通過閱讀招股書、實地調(diào)研等方式，對影響發(fā)行人投資價值的因素進(jìn)行全面分析，同時對投資風(fēng)險進(jìn)行充分揭示。網(wǎng)下投資者應(yīng)深入分析發(fā)行人信息，發(fā)揮專業(yè)定價能力，在充分研究并嚴(yán)格履行定價決策程序的基礎(chǔ)上理性報價，自主決策，自擔(dān)風(fēng)險。
三是鼓勵戰(zhàn)略投資者和發(fā)行人高管、核心員工參與新股發(fā)售。根據(jù)境內(nèi)外實踐經(jīng)驗，向戰(zhàn)略投資者配售可以引入市場穩(wěn)定增量資金、幫助發(fā)行人成功發(fā)行；而發(fā)行人的高管與核心員工認(rèn)購股份，有利于向市場投資者傳遞正面信號。因此，科創(chuàng)板也作出了相關(guān)的制度安排。
下一步，上交所將加強對科創(chuàng)板證券發(fā)行承銷過程監(jiān)管，督促各方合理定價，對違法違規(guī)行為及時采取監(jiān)管措施及紀(jì)律處分措施。發(fā)行承銷涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，證監(jiān)會可以要求上交所對相關(guān)事項進(jìn)行調(diào)查處理，或者直接責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行。
八、問：如何看待科創(chuàng)板試行保薦券商子公司“跟投”制度？
答：科創(chuàng)板試行注冊制，強調(diào)以信息披露為中心，充分發(fā)揮市場自我約束機制的作用。但是現(xiàn)階段我國資本市場仍以中小投資者為主，機構(gòu)投資者數(shù)量相對較少、定價能力不足，在適應(yīng)科技創(chuàng)新企業(yè)信息披露理解難度大、定價難度高等方面，無論是中小投資者還是機構(gòu)投資者都需要一個過程。在科創(chuàng)板設(shè)立初期，有必要進(jìn)一步強化保薦、承銷等市場中介機構(gòu)的鑒證、定價作用，以便形成有效的相互制衡機制。為此，科創(chuàng)板參考韓國科斯達(dá)克（KOSDAQ）市場的現(xiàn)有實踐，引入了保薦“跟投”制度，加大保薦機構(gòu)的把關(guān)責(zé)任。在操作安排方面，一是“跟投”主體應(yīng)為保薦機構(gòu)相關(guān)子公司；二是保薦機構(gòu)相關(guān)子公司跟投的資金來源應(yīng)為自有資金；三是參與配售的保薦機構(gòu)相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)開立專用證券賬戶存放獲配股票；四是“跟投”認(rèn)購的股份有24個月的鎖定期。
為有效防控“跟投”可能存在的潛在利益沖突，科創(chuàng)板在制度上進(jìn)行了針對性的安排：一是為了避免保薦機構(gòu)利用“跟投”制度對股票定價進(jìn)行干擾，科創(chuàng)板將“跟投”主體限定為保薦機構(gòu)的子公司，與保薦機構(gòu)做了適當(dāng)隔離，“跟投”主體也不參與股票定價，而是被動接受經(jīng)專業(yè)機構(gòu)投資者詢價確定的價格；二是為了防止轉(zhuǎn)嫁跟投責(zé)任和進(jìn)行利益輸送，科創(chuàng)板將“跟投”資金的來源限定為自有資金，資管計劃等募集資金不得參與認(rèn)購股份；三是為了防止“跟投”主體持股比例過高，影響上市公司的控制權(quán)，科創(chuàng)板將“跟投”主體認(rèn)購的比例限定為發(fā)行股份數(shù)量的2%至5%；四是為了發(fā)揮市場長期資金的引領(lǐng)作用，防止短期套利沖動，“跟投”主體的鎖定期限長于除控股股東、實際控制人之外的其他所有股東。
在科創(chuàng)板起步階段試行“跟投”制度是設(shè)立科創(chuàng)板并試點注冊制過程中的一項制度創(chuàng)新。下一步，證監(jiān)會將密切關(guān)注科創(chuàng)板運行情況，指導(dǎo)上交所及時評估該制度實施效果，適時予以調(diào)整。同時，證監(jiān)會將進(jìn)一步強化保薦、承銷機構(gòu)日常監(jiān)管，督促證券公司建立有效的內(nèi)部管控制度，對于在“跟投”過程中出現(xiàn)的利益輸送、非公平交易等違法違規(guī)行為，依法予以處罰。
九、問：如何理解科創(chuàng)板有關(guān)特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)企業(yè)上市的制度安排？
答：科創(chuàng)企業(yè)有其自身的成長路徑和發(fā)展規(guī)律。對表決權(quán)進(jìn)行差異化的安排是科創(chuàng)企業(yè)發(fā)展的內(nèi)在需求，也是科創(chuàng)企業(yè)公司治理的實踐選擇。黨中央和國務(wù)院高度重視科技企業(yè)發(fā)展，提出要完善資本市場規(guī)則，允許科技創(chuàng)新企業(yè)存在特殊股權(quán)結(jié)構(gòu)。長期以來，我國在公司治理方面一直堅持“同股同權(quán)”的基本原則，但《公司法》也授權(quán)國務(wù)院對公司發(fā)行新的類別股可以作出特別規(guī)定?！秾嵤┮庖姟犯鶕?jù)《公司法》的相關(guān)規(guī)定建立了新的類別股制度，允許科技創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行具有不同表決權(quán)的類別股份并在科創(chuàng)板上市。同時，為平衡好具有特別表決權(quán)的股份與普通股份之間的利益關(guān)系，科創(chuàng)板作出了相應(yīng)的制度安排。
一是設(shè)置了嚴(yán)格的適用條件。發(fā)行人在IPO前設(shè)置表決權(quán)差異安排的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東所持三分之二以上表決權(quán)通過。發(fā)行人具有表決權(quán)差異安排的，必須符合一定的市值標(biāo)準(zhǔn)或者財務(wù)指標(biāo)，具體為預(yù)計市值不低于人民幣100億元，或者預(yù)計市值不低于人民幣50億元，并且最近一年營業(yè)收入不低于人民幣5億元。
二是對特別表決權(quán)股份的持有人資格作了限制?？苿?chuàng)板要求，持有特別表決權(quán)股份的股東應(yīng)當(dāng)對公司發(fā)展或者業(yè)務(wù)增長作出重大貢獻(xiàn)，并且在公司上市前及上市后持續(xù)擔(dān)任公司董事或其實際控制的持股主體。持有特別表決權(quán)股份的股東在上市公司中擁有權(quán)益的股份合計達(dá)到全部已發(fā)行股份的10%以上。持有人不再符合前述條件或者轉(zhuǎn)讓特別表決權(quán)股份的，特別表決權(quán)股份按照1：1的比例轉(zhuǎn)換為普通股份。
三是設(shè)定每份特別表決權(quán)股份表決權(quán)數(shù)量的上限。科創(chuàng)板要求，每份特別表決權(quán)股份的表決權(quán)數(shù)量相同，且不得超過每份普通股份的表決權(quán)數(shù)量的10倍。除表決權(quán)數(shù)量存在差異外，特別表決權(quán)股份與普通股份的其他股東權(quán)利完全相同。公司上市后，除個別特殊情形外，不得提高特別表決權(quán)的比例。
四是明確特別表決權(quán)股份參與表決的股東大會事項與計算方式?？苿?chuàng)板要求，在對修改章程、合并分立等特定的公司重大事項進(jìn)行表決時，特別表決權(quán)股份與普通股份享有的表決權(quán)數(shù)量相同。另外，科創(chuàng)板對于召開股東大會、提出股東大會議案所需持股比例及計算方式等，也作出了特別的制度安排。
五是強化信息披露等內(nèi)外部監(jiān)督機制的作用?？苿?chuàng)板要求，存在特別表決權(quán)安排的企業(yè)應(yīng)當(dāng)充分、詳細(xì)披露相關(guān)情況，特別是風(fēng)險、公司治理等信息，以及依法落實保護(hù)投資者合法權(quán)益規(guī)定的各項措施，并在定期報告中持續(xù)披露特別表決權(quán)安排在報告期內(nèi)的實施和變化情況。公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對表決權(quán)差異安排的設(shè)置和運行出具專項意見。
十、問：如何理解科創(chuàng)板對股東減持的制度安排？
答：減持制度旨在進(jìn)一步引導(dǎo)上市公司股東、董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，引導(dǎo)產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)。完善的減持制度不僅可以維護(hù)市場的穩(wěn)定，也可以促進(jìn)市場的流動性?？苿?chuàng)企業(yè)高度依賴創(chuàng)始人以及核心技術(shù)人員，未來發(fā)展具有不確定性。這要求科創(chuàng)板減持制度不僅要充分關(guān)注合理的股份減持需求，也要重視保持科創(chuàng)企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)的相對穩(wěn)定，保障公司的持續(xù)發(fā)展。對此，科創(chuàng)板作出了更有針對性的制度安排。
一是保持科創(chuàng)企業(yè)控制權(quán)和技術(shù)團(tuán)隊的穩(wěn)定。一方面，自公司股票上市之日起36個月內(nèi)，控股股東、實際控制人不得減持首發(fā)前股份。即使在解除限售后進(jìn)行減持，也應(yīng)當(dāng)充分披露減持行為對公司控制權(quán)的影響及后續(xù)安排，以保證上市公司持續(xù)穩(wěn)定經(jīng)營。另一方面，公司核心技術(shù)人員在上市后1年內(nèi)和離職后6個月內(nèi)不得減持首發(fā)前股份。在1年的鎖定期屆滿后，每年減持的首發(fā)前股份也不得超過上市時所持首發(fā)前股份的25%。
二是對尚未盈利公司股東減持作出限制。針對上市時未盈利的公司，在公司實現(xiàn)盈利前，其控股股東、實際控制人、董監(jiān)高及核心技術(shù)人員自公司股票上市之日起3個完整會計年度內(nèi)，不得減持首發(fā)前股份。第4、5個會計年度仍未盈利的，控股股東、實際控制人相應(yīng)年度每年減持首發(fā)前股份不得超過公司股份總數(shù)的2%。
三是進(jìn)一步優(yōu)化股份減持方式。引導(dǎo)上市公司股東通過非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式轉(zhuǎn)讓首發(fā)前股份，由交易所對轉(zhuǎn)讓的方式、程序、價格、比例及后續(xù)轉(zhuǎn)讓等事項進(jìn)行具體規(guī)定，進(jìn)一步提高減持制度的合理性。
四是為創(chuàng)投基金等其他股東提供更為靈活的減持方式。在首發(fā)前股份限售期滿后，除了現(xiàn)有的集中競價、大宗交易等方式，創(chuàng)投基金等也可以采取非公開轉(zhuǎn)讓、配售方式實施減持，以便利創(chuàng)投資金退出，促進(jìn)創(chuàng)新資本形成。
五是強化減持信息披露。在按照現(xiàn)有規(guī)定對擬減持股份的數(shù)量、來源、減持時間區(qū)間等進(jìn)行預(yù)披露的基礎(chǔ)上，上市公司控股股東、實際控制人還應(yīng)當(dāng)在減持首發(fā)前股份之前，對上市公司是否存在重大負(fù)面事項、重大風(fēng)險等內(nèi)容進(jìn)行披露，向市場充分揭示相關(guān)風(fēng)險。
針對實踐中頻現(xiàn)的違規(guī)減持問題，證監(jiān)會將繼續(xù)貫徹從嚴(yán)監(jiān)管要求，加大對違法違規(guī)減持行為的打擊力度，特別是對于減持過程中涉嫌虛假信息披露、內(nèi)幕交易、操縱市場等行為，嚴(yán)格執(zhí)法、嚴(yán)格懲處，確保市場主體嚴(yán)格遵守制度規(guī)范，切實保護(hù)投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益，有效維護(hù)市場秩序和穩(wěn)定。
十一、問：如何認(rèn)識科創(chuàng)板嚴(yán)格實施退市制度？
答：科創(chuàng)企業(yè)技術(shù)模式新、發(fā)展?jié)摿Υ?，但盈利能力也存在著較大不確定性。如果經(jīng)營失敗往往很難依靠原有模式走出低谷，繼續(xù)留在市場可能會加劇投機炒作，形成“炒小、炒差”的市場預(yù)期，容易導(dǎo)致科創(chuàng)板市場定價功能紊亂，無法達(dá)到優(yōu)化資源配置的目的。為此，必須實行與科創(chuàng)板板塊特征、上市公司特點相適應(yīng)的退市制度。
一方面，退市的標(biāo)準(zhǔn)更加多元客觀，減少可調(diào)節(jié)可粉飾的空間。一是，在規(guī)范類退市標(biāo)準(zhǔn)方面，吸收了最新退市制度改革成果，明確了信息披露重大違法和公共安全重大違法等退市情形。二是，在交易類退市標(biāo)準(zhǔn)方面，增加了連續(xù)20個交易日市值低于3億元退市的標(biāo)準(zhǔn)，構(gòu)建了一套包括成交量、股價、股東人數(shù)和市值四大類指標(biāo)組成的交易類退市標(biāo)準(zhǔn)，指標(biāo)體系更加豐富完整。三是，在財務(wù)類指標(biāo)方面，不再采用單一的連續(xù)虧損退市指標(biāo)，而是在定性基礎(chǔ)上作出定量規(guī)定，多維度刻畫喪失持續(xù)經(jīng)營能力的主業(yè)“空心化”企業(yè)的基本特征，引入“扣非凈利潤為負(fù)且營業(yè)收入低于一個億”的退市指標(biāo)（第一年觸及該指標(biāo)掛*ST，第二年仍觸及該指標(biāo)退市），體現(xiàn)持續(xù)經(jīng)營能力方面的要求。四是，在其他合規(guī)指標(biāo)方面，增加了信息披露或者規(guī)范運作存在重大缺陷等合規(guī)性退市指標(biāo)。
另一方面，退市的程序更加緊湊，具有可預(yù)期性。一是，借鑒美國、香港等境外成熟市場有關(guān)退市制度的安排，簡化退市環(huán)節(jié)，取消暫停上市和恢復(fù)上市程序，對應(yīng)當(dāng)退市的企業(yè)直接終止上市，避免重大違法類、主業(yè)“空心化”的企業(yè)長期滯留市場，擾亂市場預(yù)期和定價機制。二是，壓縮退市時間，觸及財務(wù)類退市指標(biāo)的公司，第一年實施退市風(fēng)險警示，第二年仍然觸及將直接退市，退市時間較現(xiàn)行標(biāo)準(zhǔn)大幅縮短。三是，不再設(shè)置專門的重新上市環(huán)節(jié)，因重大違法強制退市的企業(yè)，不得提出新的發(fā)行上市申請，永久退出市場。
下一步，證監(jiān)會將督促上交所進(jìn)一步嚴(yán)格履行退市決策主體責(zé)任，切實加強退市實施工作的統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，堅決貫徹退市制度的規(guī)范要求，采取有效措施，堅決維護(hù)退市制度的嚴(yán)肅性和權(quán)威性，切實保障廣大投資者合法權(quán)益。
十二、問：科創(chuàng)板如何從行政、刑事上嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行？
答：股票市場本質(zhì)上是以信息為基礎(chǔ)的交易市場，信息的質(zhì)量決定著資本流動的方向以及資源配置的效率與效果?？苿?chuàng)板要真正落實以信息披露為核心的證券發(fā)行注冊制，必須進(jìn)一步加強信息披露監(jiān)管，嚴(yán)厲打擊欺詐發(fā)行等違法行為。目前，證監(jiān)會正在積極利用法律修改的機會，推動國家立法機關(guān)進(jìn)一步強化對欺詐發(fā)行的行政、刑事法律責(zé)任追究。同時，運用好社會誠信體系，提升欺詐發(fā)行失信成本。具體包括：
一是強化行政處罰力度。目前，科創(chuàng)板相關(guān)規(guī)則明確規(guī)定，自欺詐行為確認(rèn)之日起5年內(nèi)，證監(jiān)會將不再接受發(fā)行人的公開發(fā)行申請，并且可以對相關(guān)責(zé)任人采取認(rèn)定為不適當(dāng)人選或采取市場禁入的措施。另外，相比于現(xiàn)行《證券法》，已經(jīng)公開征求意見的《證券法》三讀稿進(jìn)一步提升了欺詐發(fā)行的處罰標(biāo)準(zhǔn)，提高了數(shù)額罰的金額。同時，強化發(fā)行人、上市公司及其大股東、實際控制人、中介機構(gòu)的法律責(zé)任。特別是擴大了市場禁入措施的適用范圍，明確對于違反規(guī)定情節(jié)嚴(yán)重的責(zé)任主體，可以在一定期限內(nèi)禁止其從事證券交易。
二是增加刑事責(zé)任成本。針對現(xiàn)行《刑法》中欺詐發(fā)行犯罪行為刑期較短的問題，目前證監(jiān)會正在配合支持立法機關(guān)修改完善《刑法》有關(guān)欺詐發(fā)行犯罪等相關(guān)規(guī)定，并已向有關(guān)部門提出了修改完善的意見建議，包括延長欺詐發(fā)行犯罪行為的刑期、提高罰金金額等，以加大相關(guān)犯罪行為的刑事責(zé)任。
三是充分運用失信聯(lián)合懲戒機制。誠信監(jiān)管是證監(jiān)會近年來創(chuàng)新監(jiān)管方式、提升違法失信成本的重要手段。在前期工作基礎(chǔ)上，證監(jiān)會正聯(lián)合其他社會信用體系建設(shè)成員單位，準(zhǔn)備出臺關(guān)于加強科創(chuàng)板注冊制試點信息共享與聯(lián)合懲戒的專門文件。針對欺詐發(fā)行，可以采取限制其擔(dān)任公司董監(jiān)高或國有企業(yè)法定代表人、享受政府性資金項目安排和其他投資領(lǐng)域優(yōu)惠政策、乘坐火車高級別席位等方式進(jìn)行失信懲戒，以切實提升欺詐發(fā)行違法行為失信成本。
十三、問：如何理解科創(chuàng)板設(shè)置較高的投資者適當(dāng)性要求？
答：與主板、創(chuàng)業(yè)板相比，科創(chuàng)板旨在補齊資本市場服務(wù)科技創(chuàng)新的短板，聚焦于創(chuàng)新企業(yè)。一方面，創(chuàng)新企業(yè)的商業(yè)模式較為特殊，在發(fā)展?jié)摿?、?jīng)營風(fēng)險等方面與成熟企業(yè)有較大差異。另一方面，科創(chuàng)板發(fā)行上市條件更具包容性，支持有一定營業(yè)收入規(guī)模但未盈利的企業(yè)上市，允許存在投票權(quán)差異、紅籌企業(yè)等特殊企業(yè)上市，股票發(fā)行試點注冊制。此外，科創(chuàng)板在發(fā)行承銷、市場交易、退市等多個方面也進(jìn)行了制度創(chuàng)新。相較于其他板塊，科創(chuàng)板的市場機制更為復(fù)雜、市場風(fēng)險更高，對投資者的風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承受能力有著更高的要求。
為了保障科創(chuàng)板市場平穩(wěn)運行，切實保護(hù)中小投資者權(quán)益，借鑒以往港股通、股票期權(quán)等創(chuàng)新業(yè)務(wù)適當(dāng)性管理經(jīng)驗，科創(chuàng)板針對創(chuàng)新企業(yè)的特點，在資產(chǎn)、投資經(jīng)驗、風(fēng)險承受能力等方面實施投資者適當(dāng)性管理制度，個人投資者在申請開通科創(chuàng)板股票交易權(quán)限時，除了開通前20個交易日證券賬戶及資金賬戶內(nèi)的資產(chǎn)日均不低于50萬元，還應(yīng)當(dāng)具備24個月以上的股票交易經(jīng)驗。對于暫未達(dá)到前述要求的個人投資者，也完全可以通過購買公募基金份額等方式間接參與科創(chuàng)板。根據(jù)法律法規(guī)與基金合同約定，目前市場上多數(shù)股票型基金和混合型基金均可以參與科創(chuàng)板投資，部門基金公司還專門發(fā)起設(shè)立了科創(chuàng)主題基金等產(chǎn)品，投資者可以根據(jù)自身情況進(jìn)行選擇，通過公募基金參與科創(chuàng)板股票投資。
下一步，證監(jiān)會將切實加強投資者適當(dāng)性管理，強化經(jīng)營機構(gòu)適當(dāng)性管理義務(wù)和責(zé)任追究，確保將合適的產(chǎn)品銷售給合格的投資者，充分保障投資者合法權(quán)益。同時，希望廣大投資者進(jìn)一步增強風(fēng)險意識，依法依規(guī)參與科創(chuàng)板投資。
十四、問：個人投資者如何做好參與科創(chuàng)板股票交易的準(zhǔn)備工作？
答：科創(chuàng)板在上市標(biāo)準(zhǔn)、交易規(guī)則等方面與其他板塊有著較大區(qū)別，交易風(fēng)險也大于其他板塊。這要求個人投資者在參與科創(chuàng)板股票交易時，要進(jìn)一步增強風(fēng)險防范意識，重點關(guān)注以下幾方面的事項：
一是在規(guī)則適用上，科創(chuàng)板股票網(wǎng)上發(fā)行比例、網(wǎng)下向網(wǎng)上回?fù)鼙壤⑸曩弳挝?、投資風(fēng)險特別公告發(fā)布等與目前上交所主板股票發(fā)行規(guī)則存在差異，投資者應(yīng)當(dāng)充分知悉并關(guān)注相關(guān)規(guī)則。
二是科創(chuàng)板新股發(fā)行價格、規(guī)模、節(jié)奏等堅持市場化導(dǎo)向，詢價、定價、配售等環(huán)節(jié)由機構(gòu)投資者主導(dǎo)，新股發(fā)行全部采用詢價定價方式，詢價對象限定在證券公司等七類專業(yè)機構(gòu)投資者，個人投資者無法直接參與發(fā)行定價。
三是科創(chuàng)板市場可比公司較少，傳統(tǒng)估值方法可能不適用，發(fā)行定價難度較大，股票上市后可能存在股價波動甚至破發(fā)的風(fēng)險。類似情形在境外市場也經(jīng)常出現(xiàn)。
四是就科創(chuàng)板企業(yè)而言，一方面，其所處行業(yè)和業(yè)務(wù)往往具有研發(fā)投入規(guī)模大、盈利周期長、技術(shù)迭代快、風(fēng)險高以及嚴(yán)重依賴核心項目、核心技術(shù)人員、少數(shù)供應(yīng)商等特點，企業(yè)上市后的持續(xù)創(chuàng)新能力、主營業(yè)務(wù)發(fā)展的可持續(xù)性、公司收入及盈利水平等具有較大不確定性；另一方面，科創(chuàng)板企業(yè)可能存在首次公開發(fā)行前最近3個會計年度未能連續(xù)盈利、公開發(fā)行并上市時尚未盈利、有累計未彌補虧損等情形，上市后可能仍無法盈利、持續(xù)虧損或無法進(jìn)行利潤分配。
對于個人投資者而言，在參與科創(chuàng)板股票交易前，應(yīng)當(dāng)認(rèn)真閱讀有關(guān)法律法規(guī)、交易所業(yè)務(wù)規(guī)則及《科創(chuàng)板股票交易風(fēng)險揭示書》等規(guī)定，全面了解和掌握可能存在的風(fēng)險要素，做好足夠的風(fēng)險評估與財務(wù)安排，審慎參與科創(chuàng)板投資，避免遭受難以承受的損失。
十五、問：科創(chuàng)板如何考慮投資者民事權(quán)益救濟(jì)安排？
答：科創(chuàng)板投資者合法權(quán)益受到侵害的，可以自主向法院提起訴訟。為了幫助投資者依法維護(hù)自身權(quán)益，針對實踐中存在的民事權(quán)益救濟(jì)機制不完善的問題，還將重點從以下幾方面作出專門安排：
一是加強糾紛多元化解機制建設(shè)。由國家設(shè)立的投資者保護(hù)機構(gòu)及其他證券期貨調(diào)解組織，接受投資者等當(dāng)事人申請，通過專業(yè)、高效和便捷的調(diào)解服務(wù)，幫助廣大投資者妥善化解證券糾紛。
二是積極開展支持訴訟實踐。針對中小投資者維權(quán)成本高于維權(quán)收益的窘境，由專門的投資者保護(hù)機構(gòu)支持中小投資者依法維權(quán)，免費提供法律咨詢、訴訟代理、損失計算、證據(jù)搜集等服務(wù)，從時間、精力、經(jīng)濟(jì)上有效降低投資者維權(quán)成本，提升維權(quán)的積極性。
三是創(chuàng)新實踐示范判決機制。在科創(chuàng)板群體性糾紛中，法院對示范案件先行審理并及時作出判決，通過示范判決所確立的事實認(rèn)定和法律適用標(biāo)準(zhǔn)，引導(dǎo)當(dāng)事人通過調(diào)解、仲裁、訴訟等糾紛多元化解機制解決糾紛，以進(jìn)一步降低投資者維權(quán)成本，提高矛盾化解效率。
四是建立責(zé)令購回制度。責(zé)令購回制度是針對欺詐發(fā)行行為專門設(shè)定的一種可以為投資者提供直接經(jīng)濟(jì)賠償?shù)男姓O(jiān)管手段，不僅能減輕投資者舉證責(zé)任負(fù)擔(dān)，節(jié)省巨額的訴訟費用，還可以大幅縮短獲得賠償?shù)臅r間。目前，初步考慮對發(fā)行人存在欺詐發(fā)行行為并已經(jīng)發(fā)行上市的，可以責(zé)令上市公司及其控股股東、實際控制人在一定期間購回本次公開發(fā)行的股票。
五是推動建立證券集體訴訟制度。證券集體訴訟是由權(quán)利受到損害的投資者以自己名義并代表與自己存在相同法律事實的人，向法院提起的訴訟。集體訴訟制度的核心在于“聲明退出”機制，除非集體成員在一定的時間范圍內(nèi)，向法院明確表示自己不愿意被包括在集體訴訟中，否則集體訴訟的法律后果直接對該名成員產(chǎn)生法律拘束力，更加方便投資者維權(quán)。證券集體訴訟制度是提高上市公司質(zhì)量、保護(hù)投資者合法權(quán)益和維護(hù)市場秩序的一項基礎(chǔ)性制度，特別是在試點股票發(fā)行注冊制的情況下，加快建立該制度尤為必要。
保護(hù)投資者合法權(quán)益是資本市場監(jiān)管的永恒主題。但需要特別指出的是，投資者保護(hù)在于建立公開透明的市場環(huán)境，讓投資者能夠獲取公平的交易機會，得到公正的對待，而不在于保護(hù)投資者的投資獲利。證券交易本身就存在風(fēng)險，投資者需要對自己的投資決策負(fù)責(zé)，并承擔(dān)相應(yīng)的投資風(fēng)險，希望廣大投資者進(jìn)一步增強自我保護(hù)能力，提高自我保護(hù)意識，切實維護(hù)自身合法權(quán)益。
轉(zhuǎn)自：證監(jiān)會網(wǎng)站
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