上交所出臺四則備忘錄，規(guī)范上市公司年報披露

　　新春伊始，上交所即發(fā)布了四則2011年年報工作備忘錄，在年報披露高峰未來臨之前提出要求。其內(nèi)容主要涵蓋上市公司的內(nèi)控報告、退市風險警示公司業(yè)績預告、非經(jīng)營性資金占用、年報內(nèi)幕信息知情人檔案登記等方面；其中尤其提出，實施退市風險警示公司如預計2011年年度盈利，應在披露業(yè)績預告的同時提供由年審注冊會計師出具的專項說明。

　　上交所發(fā)布的備忘錄再次顯示對ST類公司風險的高度重視。一些有退市風險的公司往往通過補貼、出售資產(chǎn)等方式得以“保殼”，業(yè)績通常存在“大逆轉”的情況，因此，交易所對此類情況的監(jiān)管要求更為嚴格，備忘錄第二號指出，因2009年、2010年連續(xù)兩年虧損股票交易被實施退市風險警示的公司，若2011年度繼續(xù)虧損，公司股票存在暫停上市的風險；對此，公司董事會應認真對2011年年度盈虧情況進行核實并及時進行業(yè)績預告，如預計公司2011年年度實現(xiàn)盈利，應在披露業(yè)績預告同時提供由年審注冊會計師出具的有關公司盈利預審計情況的專項說明。

　　與此同時，備忘錄再次強調(diào)，無論上述公司2011年度盈虧與否，均需按照上交所《上市規(guī)則》相關要求，在2012年1月31日前進行業(yè)績預告；若預計2011年將虧損，則需2012年1月31日之前發(fā)布股票可能被暫停上市的風險提示公告，并在披露年度報告前至少再發(fā)布兩次風險提示公告。

　　上交所對存在“高送轉”情況的上市公司的內(nèi)幕信息知情人登記也有更高的要求。上交所在要求做好上市公司年報內(nèi)幕信息知情人檔案登記及報送工作同時還強調(diào)，2011年度利潤分配預案存在高比例送股及資本公積轉增股本每10股合計送轉5股及以上的公司，如上交所認為需要，公司也應于其年報披露后十個工作日內(nèi)將內(nèi)幕信息知情人相關情況報本所備案。

　　備忘錄三號是針對上市公司非經(jīng)營性資金占用及其他關聯(lián)資金往來的披露；指出存在大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營性占用上市公司資金的上市公司，應當在本次年報全文的“重要事項”部分的“關聯(lián)債權債務往來”中，增加披露非經(jīng)營性資金占用的發(fā)生時間、占用金額、發(fā)生原因、償還金額、期末余額、預計償還方式、清償時間、責任人和董事會擬定的解決措施。而對于“其他關聯(lián)資金往來”，上交所特別強調(diào)，上市公司應當從資金往來款項是否被長期拖欠的角度出發(fā)，認真分析資金往來是否屬于非經(jīng)營性資金往來。

　　上交所在一號備忘錄中則對內(nèi)控報告的編制、審議和披露做出明確要求；提出除在交易所上市的“上證公司治理板塊”樣本公司、境內(nèi)外同時上市的公司及金融類公司需按要求披露內(nèi)控報告外，鼓勵擬申請加入“上證公司治理板塊”的其他上市公司披露內(nèi)控報告，同時鼓勵內(nèi)控報告試點的上市公司披露內(nèi)控報告及注冊會計師出具的財務報告內(nèi)部控制審計報告。（趙一蕙）

來源：上海證券報

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