調(diào)控政策加碼 涉房重組并購(gòu)變數(shù)迭生

　　猶如晦暗不明的未來(lái)房?jī)r(jià)走勢(shì)，涉房重組也似霧中行船，充滿(mǎn)變數(shù)。

　　作為目前“標(biāo)桿性”的涉房重組案例，恒大地產(chǎn)擬借殼深深房A的最新進(jìn)展始終受到市場(chǎng)高度關(guān)注。就在本周二，已因籌劃重組停牌半年的深深房A發(fā)布公告，稱(chēng)其重組方案“尚需跟監(jiān)管部門(mén)進(jìn)行必要的溝通及進(jìn)一步的商討、論證和完善”，公司將繼續(xù)停牌。

　　如果說(shuō)深深房A的重組因涉及國(guó)企改革，且屬“重大無(wú)先例事項(xiàng)”，的確需要長(zhǎng)期停牌來(lái)醞釀打磨的話，那么，其他一些方案并不復(fù)雜的涉房重組卻也頻頻擱淺或“空懸”，就值得關(guān)注了。

　　這些現(xiàn)象，或許折射出一個(gè)趨勢(shì)：隨著房地產(chǎn)調(diào)控政策的加碼，以及監(jiān)管審核的趨嚴(yán)，圍繞涉房重組并購(gòu)的變數(shù)進(jìn)一步加劇。

　　“跨界”頻現(xiàn)

　　去年樓市的火熱，讓房地產(chǎn)類(lèi)資產(chǎn)成了香餑餑，涉房重組并購(gòu)也越來(lái)越多。目前仍處停牌階段的案例如：2月20日，豫園商城披露，正在籌劃的重大資產(chǎn)重組涉及房地產(chǎn)資產(chǎn)注入；2月15日，云南城投公告，擬支付現(xiàn)金的方式，收購(gòu)某地產(chǎn)公司股權(quán)。

　　據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，2016年，僅A股上市公司中，涉房重組并購(gòu)就達(dá)99起，涉及交易金額1858.21億元。而今年以來(lái)，涉房重組并購(gòu)已有16起，涉及交易金額145.74億元。

　　這些重組并購(gòu)案例中，一半以上發(fā)生在房企之間，除了要“做大做強(qiáng)”，也有著“買(mǎi)公司比買(mǎi)地更劃算”的考量。

　　而準(zhǔn)備跨界進(jìn)入房地產(chǎn)領(lǐng)域的，理由也很“充分”。如主營(yíng)黃金飾品銷(xiāo)售的豫園商城，其此次資產(chǎn)重組涉及的標(biāo)的均從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)。公司表示，此舉是為注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，提高經(jīng)營(yíng)效益和持續(xù)發(fā)展能力，為股東爭(zhēng)取更多的投資回報(bào)。

　　又如主營(yíng)電力業(yè)務(wù)的新能泰山，其此次擬發(fā)行股份收購(gòu)寧華物產(chǎn)、寧華世紀(jì)各100%股權(quán)，以及南京市燕江路201號(hào)房產(chǎn)。公司認(rèn)為，在原有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上，“新增可持續(xù)發(fā)展能力較強(qiáng)的房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)”，能“進(jìn)一步加快推動(dòng)公司的戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，提升公司的綜合競(jìng)爭(zhēng)力”。在2016年度預(yù)計(jì)虧損6800萬(wàn)至7800萬(wàn)元的背景下，新能泰山“多元發(fā)展”的想法非常明顯。

　　據(jù)不完全統(tǒng)計(jì)，去年以來(lái)，涉房跨界重組并購(gòu)案例已近30起。

　　失敗增多

　　涉房并購(gòu)重組高潮迭起的同時(shí)，失敗案例也不時(shí)出現(xiàn)。

　　較為典型的，如世茂股份去年曾擬定增募資66.7億元收購(gòu)實(shí)控人旗下的深圳前海、杭州錢(qián)江新城以及南昌紅谷灘三大商業(yè)地產(chǎn)項(xiàng)目。這一被外界解讀為“解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)”的方案，最終沒(méi)有獲得證監(jiān)會(huì)的認(rèn)可，而否決的理由是存在“嚴(yán)重?fù)p害投資者合法權(quán)益和社會(huì)公共利益的其他情形”。

　　而原擬跨界的安泰集團(tuán)則知難而退，主動(dòng)放棄重組計(jì)劃。該公司原打算置出盈利能力較弱的焦炭與鋼鐵業(yè)務(wù)，通過(guò)發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式置入同元文化80%股權(quán)。交易完成后，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)將由焦炭、鋼鐵變?yōu)槲幕糜渭芭涮椎禺a(chǎn)。至于終止重組的原因，主要是受?chē)?guó)內(nèi)房地產(chǎn)宏觀調(diào)控政策和福建當(dāng)?shù)叵嚓P(guān)政策的影響。

　　還有欲“賣(mài)殼”轉(zhuǎn)型房地產(chǎn)的蘭州黃河，因中小股東反對(duì)而告吹。此前，主營(yíng)啤酒釀造的蘭州黃河擬置出全部資產(chǎn)和負(fù)債，同時(shí)置入從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)的鑫遠(yuǎn)集團(tuán)100%股權(quán)。在股東大會(huì)上，中小股東否決這一方案的理由是擬注入資產(chǎn)估值溢價(jià)較高。

　　此外，雖有央企背景，中房地產(chǎn)在重組中遭遇的“滑鐵盧”更多。去年，先是因中交地產(chǎn)債權(quán)人反對(duì)該公司提出的《關(guān)于不要求公司提前清償債務(wù)及提供額外擔(dān)保的議案》，中房地產(chǎn)終止了擬64.33億元收購(gòu)中交房地產(chǎn)集團(tuán)及中房集團(tuán)旗下中交地產(chǎn)等六家地產(chǎn)公司股權(quán)的重組。幾個(gè)月后，中房地產(chǎn)擬購(gòu)上海三鑫承華句容房地產(chǎn)公司80%股權(quán)一事，又因在談判中未能與交易對(duì)方達(dá)成一致意見(jiàn)，而不得不放棄。

　　根據(jù)上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，2016年，A股上市公司涉房并購(gòu)重組的失敗案例有七起，而由于一些公司的重組還在推進(jìn)之中，此類(lèi)案例可能還會(huì)繼續(xù)增加。

　　變數(shù)加大

　　當(dāng)下涉房重組的火熱，也引發(fā)了許多業(yè)內(nèi)人士的擔(dān)憂(yōu)：“巨大的風(fēng)險(xiǎn)正在醞釀，尤其是對(duì)一些不理智的并購(gòu)?！?/br>

　　首先是政策方面，中央金融監(jiān)管部門(mén)和熱點(diǎn)城市政府對(duì)樓市的調(diào)控頻頻加碼，如有長(zhǎng)效機(jī)制出臺(tái)，則房地產(chǎn)市場(chǎng)可能降溫并回歸常態(tài)。

　　樓市調(diào)控對(duì)資本市場(chǎng)的影響也在逐步顯現(xiàn)。如前述安泰集團(tuán)的轉(zhuǎn)型計(jì)劃告吹，一多半就是因?yàn)楦＝ó?dāng)?shù)匦鲁雠_(tái)的房地產(chǎn)市場(chǎng)調(diào)控政策。公司坦言：“政策層面的風(fēng)險(xiǎn)加大，包括后續(xù)經(jīng)營(yíng)管理的不確定性都增加了很多?！边€有深圳“地王專(zhuān)業(yè)戶(hù)”龍光地產(chǎn)終止借殼中國(guó)嘉陵，則是“因證券市場(chǎng)環(huán)境、監(jiān)管政策發(fā)生重大變化”。

　　記者發(fā)現(xiàn)，一些在審的涉房重組被監(jiān)管部門(mén)反復(fù)問(wèn)詢(xún)，如要求結(jié)合國(guó)土部、住建部、各級(jí)政府的有關(guān)規(guī)定，全面核查公司及其子公司、標(biāo)的公司中的房企“是否存在閑置土地、炒地以及捂盤(pán)惜售、哄抬房?jī)r(jià)等違法違規(guī)行為”。

　　除了涉房重組，房地產(chǎn)上市公司的再融資也有長(zhǎng)期“空懸”的案例。截至目前，已有天津松江、新城控股等8家公司定增過(guò)會(huì)，但尚未獲得核準(zhǔn)批文。其中，天津松江定增于去年3月18日獲得證監(jiān)會(huì)審核通過(guò)，至今已近一年。公司不得已于去年11月將定增決議有效期再延長(zhǎng)12個(gè)月。天津松江目前還在籌劃新的重組計(jì)劃，仍處停牌狀態(tài)。

　　或許是為了避開(kāi)監(jiān)管審核，一些上市公司選擇了現(xiàn)金收購(gòu)。上證報(bào)資訊統(tǒng)計(jì)，2016年，A股上市公司涉房現(xiàn)金收購(gòu)共88起；今年前兩個(gè)月的16起涉房并購(gòu)重組中，有14起是現(xiàn)金收購(gòu)，涉及金額83.92億元。

　　不過(guò)，巨額現(xiàn)金收購(gòu)也考驗(yàn)著上市公司的資金流。一些資金不充沛、融資渠道不暢的公司，并購(gòu)重組的風(fēng)險(xiǎn)更大，甚至?xí)侠蹣I(yè)績(jī)。而且涉房標(biāo)的估值普遍較高；比如，泰禾集團(tuán)擬2.4億元受讓江西藍(lán)天碧水開(kāi)發(fā)建設(shè)有限公司67%股權(quán)，增值率約438%。

　　多數(shù)業(yè)內(nèi)人士認(rèn)為，樓市已進(jìn)入“下半場(chǎng)”，房地產(chǎn)行業(yè)增速下滑勢(shì)在必然。大面積地高溢價(jià)并購(gòu)房企，增加大量土地儲(chǔ)備的辦法，不僅增加了運(yùn)營(yíng)成本，而且在政策層面上很難獲得審批通過(guò)。在這一輪樓市調(diào)控結(jié)束前，盲目參與涉房重組將面臨巨大的市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)，增加企業(yè)未來(lái)的償債壓力。同時(shí)，高企的成本也給后續(xù)項(xiàng)目定價(jià)形成一定壓力，如果市場(chǎng)一旦下滑，企業(yè)將不堪重負(fù)。

　　轉(zhuǎn)自：上海證券報(bào)

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