證監(jiān)會日前發(fā)布的并購重組新規(guī)影響開始顯現(xiàn)。記者梳理發(fā)現(xiàn)，新規(guī)發(fā)布不到十個交易日，已有二十多家公司宣布終止并購重組事項。公司公告的終止原因或是市場環(huán)境及政策變化所致，或是交易各方無法就交易條件達成一致意見等。
（圖片來源：互聯(lián)網(wǎng)） 業(yè)內(nèi)人士表示，新規(guī)要求包括“三類股東”在內(nèi)的交易方穿透披露最終出資人甚至資金來源是導(dǎo)致不少并購重組流產(chǎn)的主要原因。部分涉及股份違規(guī)代持、資金來源灰色的交易被強烈震懾，不得不知難而退。
分析人士指出，雖然監(jiān)管層鼓勵產(chǎn)業(yè)整合升級型的并購重組，但這并不意味著審核放寬，嚴把質(zhì)量關(guān)的監(jiān)管理念將貫徹始終，并購重組也將朝著規(guī)范和透明的方向繼續(xù)前進。
監(jiān)管趨嚴
在距離公司停牌將滿六個月之際，科新機電10月9日公告終止籌劃重大資產(chǎn)重組。公司表示，由于交易各方對交易核心條款和相關(guān)細節(jié)始終不能達成一致意見，經(jīng)多次反復(fù)溝通后也無實質(zhì)性進展。
同日，江南化工公告，由于公司與交易標的股東之間無法就收購所涉及的相關(guān)問題最終達成一致，經(jīng)審慎考慮，公司決定終止籌劃購買礦業(yè)資產(chǎn)的重大事項。
這只是近期并購重組頻現(xiàn)流產(chǎn)的一個縮影。中國證券報記者梳理發(fā)現(xiàn)，自9月22日證監(jiān)會發(fā)布并購重組新規(guī)以來，截至10月10日的短短8個交易日內(nèi)，已有華星創(chuàng)業(yè)、財信發(fā)展、群興玩具、潤達醫(yī)療等26家上市公司公告終止重大資產(chǎn)重組、購買資產(chǎn)等事項，數(shù)量達到8月整月的水平。
“隨著監(jiān)管趨嚴，今年來上市公司終止并購重組已成為常態(tài)，但像近期如此密集仍不多見。”華南某券商投行人士認為，證監(jiān)會9月22日宣布對《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第26號——上市公司重大資產(chǎn)重組(2014年修訂)》(證監(jiān)會公告[2014]53號)進行修訂，通過進一步明確相關(guān)規(guī)則的具體執(zhí)行標準，對市場產(chǎn)生了一些影響。
“新規(guī)簡化重組預(yù)案披露內(nèi)容，要求披露重要股東減持計劃，并明確‘穿透’披露標準，進一步完善了并購重組信息披露規(guī)則，使得并購重組各方不得不重新審視交易，自然會導(dǎo)致終止的案例增多。”武漢科技大學金融證券研究所所長董登新表示，并購重組審核趨嚴，可有效阻斷假重組、炒殼游戲及盲目跨界并購，進而鼓勵或支持做大做強實體經(jīng)濟的并購重組。通過淘汰不合要求的并購重組，有助于提升上市公司和整個A股的質(zhì)量，對A股來說可謂利好。
震懾灰色交易
從公告披露的原因來看，大部分公司表示是由于交易各方無法就交易條件達成一致意見。如群興玩具本來計劃通過發(fā)行股份的方式購買浙江時空能源技術(shù)有限公司100%股權(quán)，但交易雙方就本次重組的發(fā)行價格等核心條款無法達成一致意見，于是選擇終止重組。
也有一些公司指出因市場環(huán)境及政策變化所致。融鈺集團原計劃支付現(xiàn)金購買廣州駿伯網(wǎng)絡(luò)科技股份有限公司100%股權(quán)，其在公告中表示，因受到市場環(huán)境及監(jiān)管政策等因素的影響，暫時無法形成具體可行的方案繼續(xù)推進本次重大資產(chǎn)重組。
業(yè)內(nèi)人士指出，還有部分公司終止并購重組的原因并非上述理由那么簡單。新規(guī)中要求，交易對方為合伙企業(yè)的，應(yīng)當穿透披露至最終出資人，同時還應(yīng)披露合伙人、最終出資人與參與本次交易的其他有關(guān)主體的關(guān)聯(lián)關(guān)系；交易完成后合伙企業(yè)成為上市公司第一大股東或持股5%以上股東的，應(yīng)當披露最終出資人的資金來源等情況；交易對方為“三類股東”的，比照對合伙企業(yè)的上述要求進行披露。
“這是新規(guī)中規(guī)范并購重組最有力的一條，也是部分公司不得不終止并購重組的根本原因。”深圳某私募人士指出，三類股東常常存在股份代持、利益輸送等問題，資金來源也偶爾走非正常渠道，所以要求披露最終出資人和資金來源會對一些存在違規(guī)代持、資金來源灰色的交易方產(chǎn)生強烈震懾。
“此外，‘三類股東’也是加杠桿的‘?？?rsquo;，在當前嚴控金融風險的去杠桿大環(huán)境下，這類交易方也會知難而退。”該私募人士表示，新規(guī)有助投資者識別重組的潛在風險，也將有效降低市場風險，“可以預(yù)計，后續(xù)仍會出現(xiàn)不少并購重組終止的例子。”
嚴把質(zhì)量關(guān)
今年以來，監(jiān)管層一方面頻頻表態(tài)規(guī)范和支持上市公司并購重組，一方面持續(xù)加大從嚴審核力度，并購重組喧囂之后回歸理性，具體體現(xiàn)在重大重組項目數(shù)量雖然大幅下滑，但交易總金額并未出現(xiàn)大幅下降。
Wind統(tǒng)計數(shù)據(jù)顯示，截至10月10日，今年已完成的重大重組交易為133件，交易總規(guī)模達6245億元。而2016年全年完成的重大重組為264件，交易總規(guī)模8316億元。
“從市場表現(xiàn)來看，監(jiān)管層鼓勵和從嚴的態(tài)度并不矛盾，對于支持經(jīng)濟發(fā)展、符合產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級、交易過程規(guī)范透明的并購重組，監(jiān)管層仍將持支持態(tài)度。但一些盲目跨界、忽悠或跟風式的并購重組仍將受到嚴格監(jiān)管。”上述投行人士認為。
以9月22日發(fā)布的新規(guī)為例，在要求加強信息披露的同時，證監(jiān)會還簡化了重組預(yù)案披露內(nèi)容，此舉可以減少發(fā)行人的工作量。
“目前不少行業(yè)仍存在產(chǎn)能過剩的情況，整合需求依然存在。一些上市公司主業(yè)經(jīng)營難以為繼，轉(zhuǎn)型升級需求也會長期存在，這都將促使并購重組繼續(xù)活躍。”上述私募人士認為，交易各方真正需要考慮的是，如何規(guī)范、透明和有效地通過并購重組來實現(xiàn)可持續(xù)經(jīng)營，而不是只為借此投機套利。（記者 王興亮）
轉(zhuǎn)自：中國證券報
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