10月27日，嘉麟杰、和科達(dá)、集智股份分別宣布終止相關(guān)并購交易。數(shù)據(jù)顯示，今年以來截至10月27日，64起A股上市公司發(fā)起的并購交易失敗。根據(jù)相關(guān)公告，上市公司終止并購的原因較多，包括標(biāo)的公司否決交易、資產(chǎn)估值及作價方案最終未能達(dá)成一致等。
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業(yè)內(nèi)人士表示，去年以來并購市場降溫，交易雙方最大的矛盾在于對交易標(biāo)的的估值、作價與業(yè)績承諾無法達(dá)成一致。同時，監(jiān)管趨嚴(yán)、市場謹(jǐn)慎，都反映出并購市場進(jìn)一步趨于理性。
不少公司終止并購
10月26日晚間，嘉麟杰、和科達(dá)、集智股份分別發(fā)布公告宣布終止并購。其中，嘉麟杰、和科達(dá)原擬通過跨界重組尋求新的利潤增長點(diǎn)；集智股份原擬通過并購擴(kuò)大規(guī)模。
根據(jù)嘉麟杰公告，公司擬終止對北京德青源農(nóng)業(yè)科技股份有限公司(簡稱“德青源”)的收購。今年4月，嘉麟杰發(fā)布重大資產(chǎn)進(jìn)展公告，宣布正在籌劃與德青源的重大資產(chǎn)重組，并表示雙方已達(dá)成初步意向。公司原擬以現(xiàn)金支付加增資的方式，以合計12.35億元的總額收購德青源50.47%的股權(quán)，將其攬入籌劃的生態(tài)健康產(chǎn)業(yè)鏈中，并作為未來進(jìn)一步向上下游拓展的產(chǎn)業(yè)平臺。德青源于今年8月在新三板市場終止掛牌轉(zhuǎn)讓。
嘉麟杰是上海一家中高端戶外運(yùn)動功能性面料的研發(fā)、設(shè)計、生產(chǎn)和銷售商。為抵御原材料和勞動力成本上升、市場競爭加劇等風(fēng)險，公司需尋求其他產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)會，打造新的利潤增長點(diǎn)，而籌劃投資德青源。
和科達(dá)原計劃以6.18億元收購寶盛自動化100%股權(quán)，并募集配套資金不超1.72億元。公司是國內(nèi)主要的工業(yè)精密清洗設(shè)備制造企業(yè)，業(yè)務(wù)涵蓋精密清洗、水處理和電鍍?nèi)蟀鍓K，擬通過收購寶盛自動化切入面板組裝設(shè)備領(lǐng)域。10月26日晚間，欣旺達(dá)作為寶盛自動化股東同時發(fā)布公告披露了上述交易的終止。
據(jù)了解，集智股份主要產(chǎn)品為全自動平衡機(jī)和測試機(jī)，公司業(yè)務(wù)規(guī)模較小，產(chǎn)品線相對不夠豐富。公司擬并購標(biāo)的上海辛克試驗(yàn)機(jī)有限公司曾經(jīng)是中國試驗(yàn)機(jī)和平衡機(jī)行業(yè)的代表性企業(yè)，擁有多種試驗(yàn)機(jī)和平衡機(jī)的技術(shù)基礎(chǔ)，在平衡行業(yè)內(nèi)具有較高的品牌知名度和無形資產(chǎn)價值。公司原擬通過收購上海辛克試驗(yàn)機(jī)有限公司，進(jìn)一步增強(qiáng)公司產(chǎn)品的市場競爭力和市場占有率，營造新的利潤增長點(diǎn)。
數(shù)據(jù)顯示，今年以來截至10月27日，共64起A股上市公司發(fā)起的并購交易失敗，涉及公司包括泰禾集團(tuán)、廣晟有色、億利節(jié)能、量子高科等。
原因多種多樣
根據(jù)上市公司披露的相關(guān)公告，并購終止的原因包括標(biāo)的公司否決交易、資產(chǎn)估值及作價方案最終未能達(dá)成一致、市場環(huán)境發(fā)生變化、相關(guān)交易暫無管理辦法等。
標(biāo)的公司否決交易方面，以嘉麟杰、集智股份為例。嘉麟杰公告稱，公司終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的原因?yàn)?，德青?0月25日舉辦的2017年第四次臨時股東大會，審議并表決未通過本次交易相關(guān)議案。集智股份10月26日晚間發(fā)布公告稱，公司于10月25日收到了相關(guān)通知，上海辛克試驗(yàn)機(jī)有限公司正在實(shí)施停產(chǎn)歇業(yè)等改革工作，不再實(shí)施100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓方案。鑒于此，公司將無法繼續(xù)推進(jìn)參與競拍上海辛克試驗(yàn)機(jī)有限公司100%股權(quán)事項(xiàng)。
資產(chǎn)估值及作價方案最終未能達(dá)成一致方面，根據(jù)和科達(dá)公告，雙方經(jīng)多輪磋商，對寶盛自動化資產(chǎn)估值及作價方案最終未能達(dá)成一致。經(jīng)交易雙方友好協(xié)商，共同決定終止本次重大資產(chǎn)重組。
市場環(huán)境發(fā)生變化方面，中洲控股4月6日晚間發(fā)布公告宣布決定終止收購華南城23.2%股權(quán)的重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)，公司股票將與2017年4月7日開市起復(fù)牌。中洲控股表示，由于近期國內(nèi)證券市場環(huán)境、政策法規(guī)等客觀情況發(fā)生了較大變化，公司、交易對方及其他相關(guān)各方認(rèn)為繼續(xù)推進(jìn)本次重大資產(chǎn)購買的條件已不再具備。經(jīng)重大資產(chǎn)購買各方審慎研究，現(xiàn)協(xié)商一致決定終止本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。
5月31日晚間，銀江股份公告顯示，公司原擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購買智途科技39.12%股權(quán)和杭州清普70%股權(quán)，且已獲證監(jiān)會通過。但由于全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)尚未建立非交易過戶的業(yè)務(wù)流程及具體實(shí)施管理辦法，一直無法辦理智途科技股權(quán)過戶手續(xù)，導(dǎo)致重組批文到期自動失效，公司決定終止此次重大資產(chǎn)重組，改為以現(xiàn)金方式完成上述投資。
并購市場趨于理性
業(yè)內(nèi)人士表示，去年以來并購市場降溫。一方面，監(jiān)管部門對于并購交易的資金來源、估值合理性等問題頻發(fā)問詢函，監(jiān)管越來越嚴(yán)格；另一方面，上市公司相關(guān)方案披露之后，股價很少有激進(jìn)表現(xiàn)，進(jìn)一步反映出并購市場降溫。
對于上市公司并購交易中標(biāo)的資產(chǎn)的估值、交易作價與業(yè)績承諾等問題，監(jiān)管部門頻發(fā)問詢函。以嘉麟杰為例，公開數(shù)據(jù)顯示，2015年、2016年和2017年1至6月，德青源的營業(yè)收入分別為5.47億元、5.87億元和3.53億元；德青源2015年、2016年分別實(shí)現(xiàn)合并凈利潤1079萬元、330萬元。預(yù)案顯示，2017-2020年度，德青源將實(shí)現(xiàn)累積承諾凈利潤數(shù)為人民幣6.5億元。
德青源的“高業(yè)績承諾”引發(fā)了深交所的關(guān)注，并在問詢函中要求其補(bǔ)充披露業(yè)績承諾的合理性和可行性。
針對和科達(dá)本次終止的并購交易，深交所對于交易標(biāo)的寶盛自動化“高估值”等問題展開問詢。問詢函稱，截至2017年3月31日，寶盛自動化未經(jīng)審計的凈資產(chǎn)為7786.5萬元，預(yù)估值為6.18億元，較凈資產(chǎn)賬面價值增長693.68%。本次交易完成后將確認(rèn)大額商譽(yù)，請說明本次交易標(biāo)的評估增值較大的具體原因及合理性。
市場表現(xiàn)方面，上述于10月27日終止并購的多家上市公司，在并購重組相關(guān)方案披露以后，股價很少有激進(jìn)表現(xiàn)。嘉麟杰因籌劃重大事項(xiàng)，公司股票自今年2月28日開市起停牌，9月27日復(fù)牌以后，公司股價報收8.54元/股，此后持續(xù)呈現(xiàn)下行走勢。在公司終止并購相關(guān)公告發(fā)布以后，10月27日公司報收7.08元/股，小幅上漲3.81%。
轉(zhuǎn)自：中國證券報
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