打造董事會建設“升級版” 中央企業(yè)董事會工作規(guī)則試行

　　國務院國資委9月8日消息，國資委日前印發(fā)《中央企業(yè)董事會工作規(guī)則(試行)》，對進一步加強中央企業(yè)董事會建設提出要求、作出規(guī)定，打造董事會建設“升級版”。《規(guī)則》緊緊圍繞加快完善中國特色現代企業(yè)制度，立足于強化董事會運行的規(guī)范性和有效性，鞏固國有企業(yè)獨立市場主體地位，對中央企業(yè)董事會的組建組成、功能定位、職責權限、運行機制、決策程序、支撐保障、管理監(jiān)督以及董事會成員的職責、權利和義務等作出了規(guī)范指引。

　　定戰(zhàn)略作決策防風險

　　國資委相關負責人介紹，《規(guī)則》明確董事會是企業(yè)經營決策主體，定戰(zhàn)略、作決策、防風險?！岸☉?zhàn)略”方面，董事會應當建立健全企業(yè)戰(zhàn)略規(guī)劃研究、編制、實施、評估的閉環(huán)管理體系；“作決策”方面，董事會依照法定程序和公司章程決策企業(yè)重大經營管理事項，比如，企業(yè)經營計劃、重大投融資事項、年度財務預決算、重要改革方案等，并督導經理層高效執(zhí)行；“防風險”方面，董事會應當推動完善企業(yè)的風險管理體系、內部控制體系、合規(guī)管理體系和違規(guī)經營投資責任追究工作體系，有效識別研判、推動防范化解重大風險。董事會審議重大經營管理事項，重點研判其合法合規(guī)性、與出資人要求的一致性、與企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略的契合性、風險與收益的綜合平衡性等。

　　為嚴格會議制度、提高會議質量，《規(guī)則》對董事會會議召開頻次、出席人數、召開形式、參會要求、材料送達時間等都提出了具體要求。據該負責人介紹，如強調應當滿足董事會履行各項職責的需要，每年度至少召開4次定期會議；強調董事會會議應當有過半數董事且過半數外部董事出席方可舉行；強調除不可抗力因素外，定期會議必須以現場會議形式舉行。

　　該負責人表示，董事會和董事要有效發(fā)揮作用，履職支撐保障很重要?！兑?guī)則》重點從三方面對企業(yè)加強支撐保障提出要求：一是及時向外部董事提供履職所需的企業(yè)信息。明確除國家有特殊規(guī)定外，企業(yè)應當向外部董事開放電子辦公、數據報告等信息系統，提供企業(yè)改革發(fā)展和生產經營信息、財務數據以及其他有關重要信息，邀請外部董事參加重要會議等。二是強化對董事會專門委員會的工作支持。提出企業(yè)應當明確為董事會各專門委員會提供工作支持的職能部門，合理安排外部董事履職所需調研、培訓，配合開展專項檢查工作。三是配齊配強董事會秘書，加強董事會辦公室的工作力量。

　　規(guī)范授權決策行為

　　《規(guī)則》明確，董事會要加強對經理層的管理和監(jiān)督，并對董事在決策中維護國有資本權益、貫徹出資人意志、督促董事會規(guī)范有效運行等提出要求，強化董事作決策、強監(jiān)督的職責。比如，要求董事對發(fā)現董事會和所任職專門委員會違規(guī)決策，或者擬作出的決議將損害出資人和企業(yè)利益、職工合法權益的，要明確提出反對意見；監(jiān)督經理層執(zhí)行董事會決議，根據工作需要聽取專項匯報、開展專項督查，對發(fā)現的問題，要及時向董事長或董事會報告，提醒經理層改進，等等。同時，規(guī)則進一步規(guī)范細化董事會向出資人報告重要情況、董事向出資人報告異常情況等制度的內容和方式。

　　此外，《規(guī)則》明確董事會可以根據公司章程和有關規(guī)定，將部分職權授予董事長、總經理行使，同時規(guī)范了授權決策行為，填補了相關制度空白。如明確企業(yè)不得以非由董事組成的綜合性議事機構承接董事會授權，不得以公司常務會、董事長辦公會等會議機制決策董事會授權事項，不得以上述議事機構或者會議機制代替董事會行使職權；企業(yè)應當結合實際，按照決策質量和效率相統一的原則，科學論證、合理確定授權決策事項及其額度，防止違規(guī)授權、過度授權；企業(yè)重大和高風險投資項目必須由董事會決策等。按照“三重一大”制度要求，明確董事長、總經理決策董事會授權決策事項，一般采取董事長召開專題會議、總經理召開辦公會等形式集體研究討論。

　　轉自：中國證券報

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