非上市公眾公司股權(quán)激勵(lì)和員工持股監(jiān)管要求公開征求意見

　　新三板掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃將有據(jù)可依。

　　證監(jiān)會(huì)3月20日消息，證監(jiān)會(huì)就《非上市公眾公司監(jiān)管指引第X號(hào)——股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃的監(jiān)管要求(試行)》(以下簡稱《監(jiān)管指引》)公開征求意見。

　　《監(jiān)管指引》對(duì)股權(quán)激勵(lì)的對(duì)象、激勵(lì)方式、定價(jià)方式，員工持股計(jì)劃的資金和股票來源、持股形式等作出規(guī)定。其中，定價(jià)不做強(qiáng)制要求，員工持股發(fā)行突破35人限制，掛牌公司可以同時(shí)實(shí)施多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年。

　　核心要點(diǎn)：

　　不對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股的定價(jià)做強(qiáng)制性要求；

　　放寬股份比例要求，上市公司、科創(chuàng)板公司全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票比例上限分別為10%、20%，《監(jiān)管指引》放寬至30%；

　　上市公司員工持股計(jì)劃持有股份不得超過股份總額的10%，《監(jiān)管指引》不限制比例；

　　主辦券商需要對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃方案設(shè)計(jì)、定價(jià)依據(jù)、定價(jià)方法以及掛牌公司、激勵(lì)對(duì)象的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股的實(shí)施情況負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)；

　　掛牌公司可以同時(shí)實(shí)施多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃；

　　股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃的有效期從首次授予權(quán)益日起不得超過10年；

　　限制性股票的授予價(jià)格原則上不得低于有效的市場參考價(jià)的50%；

　　發(fā)行對(duì)象可以不受35人的限制；

　　激勵(lì)對(duì)象包括掛牌公司的董事、高級(jí)管理人員及核心員工，但不應(yīng)包括公司監(jiān)事。掛牌公司聘任獨(dú)立董事的，獨(dú)立董事不得成為激勵(lì)對(duì)象。

　　股權(quán)激勵(lì)不做定價(jià)強(qiáng)制要求

　　目前掛牌公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)和員工持股的計(jì)劃大多參照了上市公司相應(yīng)做法，此次《監(jiān)管指引》借鑒了上市公司、科創(chuàng)板規(guī)則。

　　《監(jiān)管指引》不對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股的定價(jià)做強(qiáng)制性要求，掛牌公司股票價(jià)格已形成有效市場價(jià)格的，定價(jià)原則上應(yīng)參考市場價(jià)格，也可以采用其他定價(jià)方式，配以充分信息披露，說明定價(jià)依據(jù)和合理性。

　　《監(jiān)管指引》還放寬了股份比例要求，上市公司、科創(chuàng)板公司全部在有效期內(nèi)股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃涉及的標(biāo)的股票比例上限分別為10%、20%，《監(jiān)管指引》放寬至30%。掛牌公司還可以同時(shí)實(shí)施多期股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

　　發(fā)揮主辦券商作用，根據(jù)《監(jiān)管指引》，主辦券商需要對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃方案設(shè)計(jì)、定價(jià)依據(jù)、定價(jià)方法以及掛牌公司、激勵(lì)對(duì)象的合法合規(guī)性發(fā)表明確意見，對(duì)股權(quán)激勵(lì)和員工持股的實(shí)施情況負(fù)責(zé)持續(xù)督導(dǎo)。

　　雖然《監(jiān)管指引》對(duì)掛牌公司股權(quán)激勵(lì)事項(xiàng)不設(shè)事前審查，股轉(zhuǎn)公司在掛牌公司股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃草案披露后，進(jìn)行信息披露監(jiān)管，實(shí)施過程中不增設(shè)行政許可，僅在發(fā)行股票導(dǎo)致股東超200人時(shí)才需履行行政許可程序。

　　增加員工持股形式

　　實(shí)踐中，掛牌公司開展員工持股，一般采取直接持股和委托持股模式。

　　直接持股模式是指掛牌公司直接向核心員工發(fā)行股份實(shí)施員工持股，這種方式一方面存在發(fā)行對(duì)象不得超過35人限制的問題，另一方面核心員工持股后，可以自由離職，失去了綁定員工利益的目的。

　　委托持股模式是指核心員工通過認(rèn)購私募基金、資產(chǎn)管理計(jì)劃等接受證監(jiān)會(huì)監(jiān)管的金融產(chǎn)品來實(shí)施員工持股，這種方式存在一定成本，且需要滿足最低認(rèn)繳100萬元的要求。

　　為了滿足掛牌公司實(shí)施員工持股的現(xiàn)實(shí)需要，《監(jiān)管指引》按照“閉環(huán)運(yùn)作”的原則，增加了通過符合條件的員工持股平臺(tái)實(shí)施員工持股計(jì)劃“自我管理型”的形式，一方面發(fā)行對(duì)象可以不受35人的限制，另一方面掛牌公司可以對(duì)員工持股計(jì)劃制定管理細(xì)則，確保員工利益與企業(yè)利益一致，進(jìn)一步強(qiáng)化員工持股計(jì)劃的制度功能。

　　值得關(guān)注的是，上市公司員工持股計(jì)劃持有股份不得超過股份總額的10%，《監(jiān)管指引》不限制比例。

　　權(quán)威人士指出，主要考慮是掛牌公司中小、初創(chuàng)期企業(yè)多，經(jīng)營情況相對(duì)不穩(wěn)定，需要更多股份用于激勵(lì)和員工持股，以穩(wěn)定團(tuán)隊(duì)。

　　股權(quán)激勵(lì)有望回暖

　　分析人士指出，《監(jiān)管指引》擴(kuò)大了公司自主決策空間，豐富了員工持股計(jì)劃形式，明確了適應(yīng)新三板市場實(shí)踐和掛牌公司特點(diǎn)的股權(quán)激勵(lì)和員工持股計(jì)劃監(jiān)管規(guī)則，新三板掛牌公司股權(quán)激勵(lì)有望回暖。

　　北京南山投資創(chuàng)始人周運(yùn)南認(rèn)為，《監(jiān)管指引》主要實(shí)現(xiàn)四大改進(jìn)：一是品種多樣化，從普通股票又新擴(kuò)展了股票期權(quán)和限制性股票；二是持股多樣化，可以員工直接持股，也可以通過自行管理的持股平臺(tái)或者委托給具有資產(chǎn)管理資質(zhì)的機(jī)構(gòu)管理的員工計(jì)劃；三是股票來源多樣化，定向發(fā)行股票、公司回購股票、二級(jí)市場購買的股票、股東自愿贈(zèng)與的股票等皆可；四是認(rèn)定單一化，員工持股計(jì)劃在參與發(fā)行時(shí)均視為一名股東，無需穿透或還原，為企業(yè)未來IPO省去很多麻煩。

　　新三板業(yè)內(nèi)人士、董秘一家人創(chuàng)始人董秘崔彥軍表示，之前股權(quán)激勵(lì)實(shí)施受限，其中部分原因是因缺少有力的制度支撐?！侗O(jiān)管指引》的公布，將有效解決上述問題，有利于新三板公司員工股權(quán)激勵(lì)的積極推進(jìn)，助力企業(yè)快速發(fā)展。

　　崔彥軍建議，后續(xù)配套細(xì)則出臺(tái)時(shí)，可以考慮持股平臺(tái)允許參加以股權(quán)激勵(lì)目的的增發(fā)；對(duì)于涉及股份支付的問題，建議出臺(tái)較為明確的指導(dǎo)意見，以方便企業(yè)指定方案時(shí)綜合考量；并要與已發(fā)布的回購管理辦法做好制度銜接。

　　轉(zhuǎn)自：中國證券報(bào)

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