1月16日，*ST中安（600654）披露公司收到證監(jiān)會(huì)的行政處罰事先告知書。
因2015年初中安消股份有限公司借殼飛樂股份上市時(shí)，子公司中安消技術(shù)有限公司（簡(jiǎn)稱“中安消技術(shù)”）虛構(gòu)盈利預(yù)測(cè)，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值虛增15.57億元。另外，中安消技術(shù)還通過提前確認(rèn)收入、未按公允價(jià)值計(jì)量確認(rèn)收入等手段，虛增2013年度營業(yè)收入分別為5000萬元和515萬元。
證監(jiān)會(huì)擬對(duì)相關(guān)主要責(zé)任主體*ST中安、中恒匯志（原持有中安消技術(shù)的100%股權(quán)）、中安消技術(shù)作出責(zé)令改正，給予警告，并處以60萬元罰款的行政處罰。
就在本月初，*ST中安的大股東中恒匯志所持有的3.39億股公司限售股份被法院輪候凍結(jié)，占公司總股本的26.41%。大股東累計(jì)被凍結(jié)股份5.18億股，占公司總股本的40.37%。
自2015年披露借殼上市方案以來，*ST中安的股價(jià)曾一路飆漲，2015年6月12日創(chuàng)下47.07元的最高價(jià)。但隨著公司被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查、年報(bào)被出具非標(biāo)意見、頻繁現(xiàn)金收購資產(chǎn)，公司股票的市值從600億元跌到了59.28億元。
*ST中安借殼上市和隨后的歷次收購資產(chǎn)，均由招商證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）。招商證券多個(gè)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問意見公告中，均表示對(duì)標(biāo)的資產(chǎn)看好和收購提升上市公司盈利的認(rèn)同。然而事實(shí)上，*ST中安不僅在2015年、2016年未能完成借殼時(shí)的業(yè)績(jī)承諾，收購標(biāo)的盈利也未能達(dá)到承諾預(yù)期。
借殼虛增估值逾15億遭證監(jiān)會(huì)頂格處罰
*ST中安16日披露，公司收到證監(jiān)會(huì)《行政處罰及市場(chǎng)禁入事先告知書》（處罰字[2018]7號(hào)）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]8號(hào)）、《行政處罰事先告知書》（處罰字[2018]9號(hào)），因涉嫌虛假陳述，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)包括中安消在內(nèi)的多個(gè)違法主體頂格處罰。
根據(jù)公告披露，2014年2月14日，中安消股份有限公司（原名為上海飛樂股份有限公司）董事會(huì)審議通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金及關(guān)聯(lián)交易議案，決定向中恒匯志發(fā)行股票3.96億股，購買其持有的中安消技術(shù)有限公司100%股權(quán)并募集配套資金10億元。
中安消技術(shù)聘請(qǐng)?jiān)u估機(jī)構(gòu)和審計(jì)機(jī)構(gòu)分別對(duì)上述股權(quán)和2011年至2014年財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告進(jìn)行評(píng)估和審計(jì)。2014年4月25日，相關(guān)中介機(jī)構(gòu)分別出具資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告。6月11日，中安消股份公告了包括資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件。
證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，中安消技術(shù)將“班班通”項(xiàng)目計(jì)入2014年度《盈利預(yù)測(cè)報(bào)告》，分別虛構(gòu)2014年度、2015年度預(yù)測(cè)收入3.42億元、1.05億元，導(dǎo)致重組置入資產(chǎn)評(píng)估值虛增15.57億元。
另外，處罰書事先告知書中還披露，中安消技術(shù)“智慧石拐”項(xiàng)目不符合收入確認(rèn)條件，虛增2013年度營業(yè)收入5000萬元。
2013年年底，中安消技術(shù)與包頭市石拐區(qū)政府簽訂了《包頭市石拐區(qū)“智慧石拐”一期項(xiàng)目合同書》，合同價(jià)款6763萬元。該合同為框架性協(xié)議，約定履行政府招標(biāo)程序后方可實(shí)施。
證監(jiān)會(huì)經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，“智慧石拐”項(xiàng)目開始招標(biāo)時(shí)間為2014年3月，而2013年底，中安消技術(shù)僅依據(jù)當(dāng)月《工程進(jìn)度完工確認(rèn)表》確認(rèn)“智慧石拐”項(xiàng)目營業(yè)收入5000萬元，同期結(jié)轉(zhuǎn)成本2498.46萬元。
第三個(gè)被處罰事由是中安消技術(shù)對(duì)以BT方式（建設(shè)-移交，是BOT模式的變換形式）承接的工程項(xiàng)目收入未按公允價(jià)值計(jì)量，虛增2013年度營業(yè)收入515萬元。
中安消技術(shù)2013年對(duì)《曲阜市視頻監(jiān)控及數(shù)字化城管建設(shè)工程及采購合同書》等4個(gè)BT項(xiàng)目累計(jì)確認(rèn)7155萬元營業(yè)收入，同時(shí)確認(rèn)7155萬元長(zhǎng)期應(yīng)收款。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，建造合同收入應(yīng)當(dāng)按照收取或應(yīng)收對(duì)價(jià)的公允價(jià)值計(jì)量，確認(rèn)收入的同時(shí)確認(rèn)金融資產(chǎn)或無形資產(chǎn)。
證監(jiān)會(huì)經(jīng)查發(fā)現(xiàn)，中安消技術(shù)對(duì)上述4個(gè)BT項(xiàng)目建造期間的收入確認(rèn)未按公允價(jià)值計(jì)量，直接以合同金額的完工百分比確認(rèn)收入和長(zhǎng)期應(yīng)收款項(xiàng)。經(jīng)測(cè)算，2013年虛增營業(yè)收入515萬元。
因此，證監(jiān)會(huì)擬對(duì)中安消技術(shù)的控股股東中恒匯志給予警告，并處以60萬元罰款，對(duì)實(shí)際控制人涂國身給予警告，并采取10年證券市場(chǎng)禁入措施。另外，中安消（即*ST中安）、中安消技術(shù)及相關(guān)責(zé)任人也被證監(jiān)會(huì)擬處以10萬元到30萬元罰款。
招商證券承銷費(fèi)1906萬連續(xù)兩年公告致歉
中安消借殼飛樂股份，由招商證券擔(dān)任獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問（主承銷商）。
在2015年1月1日公告的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問核查意見中，招商證券表示此次重組有助于提高上市公司的資產(chǎn)質(zhì)量和持續(xù)盈利能力、符合上市公司和全體股東的利益；在相關(guān)各方切實(shí)履行其承諾的情況下，不會(huì)損害上市公司及中小股東的利益，有利于上市公司的可持續(xù)發(fā)展，公告披露承銷費(fèi)用總計(jì)1906萬元。
2014年6月11日，中安消公告涉案資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告和審計(jì)報(bào)告在內(nèi)的重大資產(chǎn)重組文件后，股價(jià)當(dāng)天即漲停，股價(jià)從前一天的8.01元，漲至8.84元。此后，中安消的股價(jià)一路上漲，在2015年6月12日，漲至階段性的高點(diǎn)47.07元，漲幅近500%。
當(dāng)時(shí)中安消上市時(shí)與飛樂股份簽訂的《利潤補(bǔ)償協(xié)議》顯示，中安消承諾2014年、2015年、2016年擬實(shí)現(xiàn)的凈利潤分別為2.1億元、2.82億元、3.76億元，結(jié)果連續(xù)三年都沒有達(dá)標(biāo)，實(shí)際2014年、2015年、2016年的凈利潤為1.86億元、1.99億元和1.73億元。
因此，招商證券已經(jīng)連續(xù)兩年發(fā)布致歉公告，稱對(duì)公司2015年、2016年未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)目標(biāo)深感遺憾并向投資者致歉。
事實(shí)上，早在2016年12月24日，中安消公告稱，因涉嫌違反證券法律法規(guī)，證監(jiān)會(huì)決定對(duì)其進(jìn)行立案調(diào)查。隨后在2017年1月19日，中安消的高管們又收到了上交所的監(jiān)管函。
上交所在監(jiān)管函中表示，對(duì)董事長(zhǎng)涂國身、財(cái)務(wù)總監(jiān)吳巧民、董事會(huì)秘書付欣進(jìn)行監(jiān)管關(guān)注，原因是中安消對(duì)2015年度實(shí)現(xiàn)的利潤會(huì)計(jì)核算不準(zhǔn)確，導(dǎo)致上述兩次披露的盈利預(yù)測(cè)實(shí)現(xiàn)情況存在較大差異，利潤完成率由83.58%下降至70.59%，財(cái)務(wù)信息披露不準(zhǔn)確。
而在二級(jí)市場(chǎng)上，2017全年*ST中安股價(jià)累計(jì)跌幅為69.65%，全年共78個(gè)交易日中，收出了23個(gè)跌停板。
中安消收購買買買招商證券一路背書
自從2015年初通過借殼飛樂股份實(shí)現(xiàn)A股上市以來，中安消只有30%的交易日能夠正常交易，公司因頻繁的資產(chǎn)重組、簽署重要合同和籌劃資產(chǎn)收購等長(zhǎng)期停牌。
借殼上市不到三個(gè)月，2015年4月2日，中安消召開了第九屆董事會(huì)第四次會(huì)議，審議通過了《關(guān)于簽訂<收購衛(wèi)安1有限公司100%股權(quán)的協(xié)議書>暨關(guān)聯(lián)交易的議案》等議案，交易價(jià)格為6.95億元人民幣。
而證監(jiān)會(huì)上海監(jiān)管局隨即發(fā)來問詢函，財(cái)務(wù)顧問招商證券給出的核查意見中稱，交易的標(biāo)的資產(chǎn)業(yè)績(jī)狀況良好，有利于提升上市公司的經(jīng)營水平與盈利能力。
2015年11月5日，中安消第六次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》及其摘要等議案，公司通過子公司支付現(xiàn)金的形式購買澳門衛(wèi)安100%股權(quán)、深圳迪特100%股權(quán)、深圳威大100%股權(quán)及飛利泰100%股權(quán)，交易價(jià)格合計(jì)為6.38億元人民幣。
根據(jù)招商證券當(dāng)時(shí)出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，深圳迪特2016年度目標(biāo)凈利潤為435.06萬元，深圳威大2016年度的目標(biāo)凈利潤為2677.97萬元。而在*ST中安的2016年年報(bào)中，深圳迪特2016年實(shí)現(xiàn)凈利潤334.95萬元，較2016年預(yù)測(cè)凈利潤數(shù)少100.11萬元。深圳威大凈利潤2200.61萬元，比預(yù)測(cè)數(shù)少477.36萬元。
對(duì)于深圳迪特2016年度盈利預(yù)測(cè)未實(shí)現(xiàn)，招商證券在2017年5月6日也發(fā)布了致歉公告。收購標(biāo)的不及預(yù)期，中安消仍沒有停止收購步伐。僅在13天后的11月18日，*ST中安公告，全資子公司中安消技術(shù)以現(xiàn)金1.68億元，收購上海擎天電子科技100%股權(quán)。
進(jìn)入2016年，中安消的現(xiàn)金并購勢(shì)頭絲毫不減。2016年5月16日，中安消第三次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）》等相關(guān)議案，以現(xiàn)金方式收購泰國衛(wèi)安、澳洲安保集團(tuán)的100%股權(quán)及兩處永久物業(yè)。其中泰國衛(wèi)安交易價(jià)格為13億泰銖，澳洲安保集團(tuán)及兩處永久物業(yè)的交易價(jià)格合計(jì)為15,750萬澳元，合計(jì)約9.78億元人民幣。
招商證券出具的獨(dú)立財(cái)務(wù)報(bào)告中指出，通過本次交易，中安消將進(jìn)一步完善與增強(qiáng)安保產(chǎn)業(yè)鏈條各主要環(huán)節(jié)，業(yè)務(wù)延伸至澳洲、泰國安保服務(wù)市場(chǎng)，提升中安消綜合競(jìng)爭(zhēng)實(shí)力，符合中安消立足于以安保為核心構(gòu)建“大安全”生態(tài)系統(tǒng)的綜合化發(fā)展戰(zhàn)略，有利于進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)中安消的綜合布局并提升中安消綜合競(jìng)爭(zhēng)力。
2016年8月9日，中安消公告《中安消股份有限公司重大資產(chǎn)購買報(bào)告書（草案）》及其摘要等議案，通過支付現(xiàn)金的形式購買啟創(chuàng)卓越100%股權(quán)、華和萬潤100%股權(quán)及中科智能100%股權(quán)，交易價(jià)格分別為9.2億元、3.6億元和4.28億元。
2017年3月，中安消計(jì)劃以8.08億元人民幣現(xiàn)金收購波蘭Konsalnet集團(tuán)。3月31日，對(duì)于中安消此次再以現(xiàn)金收購境外資產(chǎn)，上證所對(duì)交易實(shí)施必要性、資金來源進(jìn)行了發(fā)問。
招商證券回復(fù)稱，中安消借本次收購打入海外市場(chǎng)具有可行性，本次交易完成后，中安消與標(biāo)的公司將在客戶資源、產(chǎn)品線、技術(shù)資源等方面實(shí)現(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，進(jìn)而提升中安消市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力。（記者華青劍）
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