福成股份2宗信披違規(guī) 董事長(zhǎng)李高生等2人遭監(jiān)管關(guān)注

       上海證券交易所網(wǎng)站近日公布的《關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定》（上證公監(jiān)函〔2020〕0043號(hào)）顯示，河北福成五豐食品股份有限公司（簡(jiǎn)稱“福成股份（600965）”，600965.SH）在信息披露方面、有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在未在定期報(bào)告中披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)、未在定期報(bào)告中披露參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的重要事項(xiàng)兩宗違規(guī)行為，公司及有關(guān)責(zé)任人被上交所予以監(jiān)管關(guān)注。

　　經(jīng)查明，根據(jù)中國(guó)證監(jiān)會(huì)河北監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司及李高生、趙永剛采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（[2019]15號(hào)），福成股份存在以下違規(guī)行為：

　　一、未在定期報(bào)告中披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

　　2018年7月13日，福成股份披露公告稱，公司控股股東及一致行動(dòng)人擬向華僑控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持股份，交易價(jià)格和具體方案尚未確定，若上述股東股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。但福成股份未將上述事項(xiàng)及進(jìn)展情況在2018年年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中予以披露。2019年10月29日，福成股份公告披露，鑒于控股股東及其一致行動(dòng)人與華僑控股集團(tuán)有限公司在交易價(jià)格、交易方案不能達(dá)成一致，上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止。

　　二、未在定期報(bào)告中披露參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的重要事項(xiàng)

　　2015年12月23日，福成股份經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案，原定設(shè)立規(guī)模10億元、公司出資4.5億元。2016年6月16日，福成股份披露上述產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金深圳市福成和輝產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱福成和輝）已辦理完工商注冊(cè)登記手續(xù)，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。福成股份對(duì)上述基金的擬出資金額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的48%，但是未在2017年及2018年年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中予以披露。經(jīng)監(jiān)管督促，福成股份于2019年12月20日公告披露進(jìn)展情況，福成和輝于2019年10月9日的募集資金總金額為3.7億元，其中福成控股出資1.85億元，目前基金尚處于存續(xù)狀態(tài)，投資項(xiàng)目尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　2017年4月29日，福成股份披露公告稱，擬通過(guò)全資子公司三河福成控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱三河福成）與深圳市和輝信達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱和輝資本）及其他合伙人共同設(shè)立專門為福成股份產(chǎn)業(yè)并購(gòu)服務(wù)的合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱福成和輝二期），總規(guī)模20億元，其中三河福成擬認(rèn)繳出資2億元。同日，福成股份披露公告稱，擬通過(guò)三河福成與冠岳資本管理（北京）有限公司、物源（寧夏）投資管理有限公司及其他合伙人投資設(shè)立寧夏福成冠岳產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資基金（以下簡(jiǎn)稱福成冠岳），總規(guī)模24億元，三河福成擬認(rèn)繳出資不超過(guò)4.8億元。2019年10月30日，福成股份披露公告稱，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，鑒于項(xiàng)目沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，擬終止參與設(shè)立上述兩項(xiàng)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。福成股份對(duì)福成和輝二期及福成冠岳的擬出資金額，分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.40%及27.37%，但福成股份未在2017年及2018年年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中予以披露，信息披露不完整。

　　綜上，福成股份未在定期報(bào)告中披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)、參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的重要事項(xiàng)，上述行為違反了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、2.3條等有關(guān)規(guī)定。

　　時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李高生（任職期間2014年9月2日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人以及公司經(jīng)營(yíng)管理主要人員，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)趙永剛（任職期間2016年4月13日至2019年10月25日）作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé),對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任,違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部決定對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李高生、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)趙永剛予以監(jiān)管關(guān)注。

　　經(jīng)中國(guó)經(jīng)濟(jì)網(wǎng)記者查詢發(fā)現(xiàn)，河北福成五豐食品股份有限公司于1998年3月成立，注冊(cè)資本4.06億元，法定代表人是李福成。公司于2004年7月13日在上海證券交易所掛牌上市，股票代碼為600965。福成股份的最大股東為福成投資集團(tuán)有限公司，持股2.91億股，持股比例35.51%。

　　相關(guān)規(guī)定：

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第1.4條：發(fā)行人、上市公司及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、股東、實(shí)際控制人、收購(gòu)人、重大資產(chǎn)重組交易對(duì)方等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員，以及保薦人及其保薦代表人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則及本所其他規(guī)定。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.1條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則以及本所其他規(guī)定，及時(shí)、公平地披露信息，并保證所披露信息的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.2條：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)保證公司及時(shí)、公平地披露信息，以及信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。不能保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的，應(yīng)當(dāng)在公告中作出相應(yīng)聲明并說(shuō)明理由。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第2.3條：上市公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人應(yīng)當(dāng)在本規(guī)則規(guī)定的期限內(nèi)披露所有對(duì)上市公司股票及其衍生品種交易價(jià)格可能產(chǎn)生較大影響的重大事件（以下簡(jiǎn)稱重大信息或重大事項(xiàng)）。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.4條：董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行以下職責(zé)，并在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中作出承諾：

　?。ㄒ唬┳袷夭⒋偈贡竟咀袷胤伞⑿姓ㄒ?guī)、部門規(guī)章等，履行忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)；

　　（二）遵守并促使本公司遵守本規(guī)則及本所其他規(guī)定，接受本所監(jiān)管；

　　（三）遵守并促使本公司遵守《公司章程》；

　?。ㄋ模┍舅J(rèn)為應(yīng)當(dāng)履行的其他職責(zé)和應(yīng)當(dāng)作出的其他承諾。

　　監(jiān)事還應(yīng)當(dāng)承諾監(jiān)督董事和高級(jí)管理人員遵守其承諾。

　　高級(jí)管理人員還應(yīng)當(dāng)承諾，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)或者財(cái)務(wù)等方面出現(xiàn)的可能對(duì)公司股票及其衍生品種交易價(jià)格產(chǎn)生較大影響的事項(xiàng)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.1.5條：董事應(yīng)當(dāng)履行的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)包括以下內(nèi)容：

　?。ㄒ唬┰瓌t上應(yīng)當(dāng)親自出席董事會(huì)會(huì)議，以合理的謹(jǐn)慎態(tài)度勤勉行事，并對(duì)所議事項(xiàng)發(fā)表明確意見(jiàn)；因故不能親自出席董事會(huì)會(huì)議的，應(yīng)當(dāng)審慎地選擇受托人；

　　（二）認(rèn)真閱讀公司各項(xiàng)商務(wù)、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告和公共傳媒有關(guān)公司的重大報(bào)道，及時(shí)了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)管理狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事項(xiàng)及其影響，及時(shí)向董事會(huì)報(bào)告公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)中存在的問(wèn)題，不得以不直接從事經(jīng)營(yíng)管理或者不知悉有關(guān)問(wèn)題和情況為由推卸責(zé)任；

　?。ㄈ蹲C券法》、《公司法》有關(guān)規(guī)定和社會(huì)公認(rèn)的其他忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第3.2.2條：董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司和董事會(huì)負(fù)責(zé)，履行如下職責(zé)：

　　（一）負(fù)責(zé)公司信息對(duì)外公布，協(xié)調(diào)公司信息披露事務(wù)，組織制定公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司和相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

　　（二）負(fù)責(zé)投資者關(guān)系管理，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機(jī)構(gòu)、投資者、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

　　（三）組織籌備董事會(huì)會(huì)議和股東大會(huì)會(huì)議，參加股東大會(huì)會(huì)議、董事會(huì)會(huì)議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議及高級(jí)管理人員相關(guān)會(huì)議，負(fù)責(zé)董事會(huì)會(huì)議記錄工作并簽字；

　　（四）負(fù)責(zé)公司信息披露的保密工作，在未公開(kāi)重大信息泄露時(shí)，及時(shí)向本所報(bào)告并披露；

　　（五）關(guān)注媒體報(bào)道并主動(dòng)求證報(bào)道的真實(shí)性，督促公司董事會(huì)及時(shí)回復(fù)本所問(wèn)詢；

　?。┙M織公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員進(jìn)行相關(guān)法律、行政法規(guī)、本規(guī)則及相關(guān)規(guī)定的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的職責(zé)；

　?。ㄆ撸┲す径?、監(jiān)事和高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、其他規(guī)范性文件、本規(guī)則、本所其他規(guī)定和公司章程時(shí)，或者公司作出或可能作出違反相關(guān)規(guī)定的決策時(shí)，應(yīng)當(dāng)提醒相關(guān)人員，并立即向本所報(bào)告；

　　（八）負(fù)責(zé)公司股權(quán)管理事務(wù)，保管公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、控股股東及其董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有本公司股份的資料，并負(fù)責(zé)披露公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持股變動(dòng)情況；

　?。ň牛豆痉ā贰⒅袊?guó)證監(jiān)會(huì)和本所要求履行的其他職責(zé)。

　　《上海證券交易所股票上市規(guī)則》第17.1條：本所對(duì)本規(guī)則第1.5條監(jiān)管對(duì)象實(shí)施日常監(jiān)管，具體措施包括：

　?。ㄒ唬┮蟀l(fā)行人、公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人或者其董事（會(huì)）、監(jiān)事（會(huì)）、高級(jí)管理人員對(duì)有關(guān)問(wèn)題作出解釋和說(shuō)明；

　?。ǘ┮蠊酒刚?qǐng)相關(guān)證券服務(wù)機(jī)構(gòu)對(duì)所存在的問(wèn)題進(jìn)行核查并發(fā)表意見(jiàn)；

　　（三）發(fā)出各種通知和函件等；

　　（四）約見(jiàn)有關(guān)人員；

　?。ㄎ澹翰皇芾肀Ｋ]人、證券服務(wù)機(jī)構(gòu)及相關(guān)人員出具的文件；

　?。┫蛑袊?guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)告有關(guān)違法違規(guī)行為；

　?。ㄆ撸┫蛳嚓P(guān)主管部門出具監(jiān)管建議函；

　?。ò耍┢渌O(jiān)管措施。

　　公司、相關(guān)信息披露義務(wù)人等機(jī)構(gòu)及其相關(guān)人員應(yīng)當(dāng)接受并積極配合本所的日常監(jiān)管，在規(guī)定期限內(nèi)如實(shí)回答本所問(wèn)詢，并按要求提交說(shuō)明，或者披露相應(yīng)的更正或補(bǔ)充公告。

　　以下為原文：

　　上海證券交易所

　　上證公監(jiān)函〔2020〕0043號(hào)

　　關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司及有關(guān)責(zé)任人予以監(jiān)管關(guān)注的決定

　　當(dāng)事人：

　　河北福成五豐食品股份有限公司，A股證券簡(jiǎn)稱：福成股份，A股證券代碼：600965；

　　李高生，時(shí)任河北福成五豐食品股份有限公司董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理；

　　趙永剛，時(shí)任河北福成五豐食品股份有限公司任董事會(huì)秘書(shū)。

　　經(jīng)查明，根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)河北監(jiān)管局出具的《關(guān)于對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司及李高生、趙永剛采取出具警示函行政監(jiān)管措施的決定》（[2019]15號(hào)），河北福成五豐食品股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱福成股份或公司）在信息披露方面，有關(guān)責(zé)任人在職責(zé)履行方面，存在以下違規(guī)行為。

　　一、未在定期報(bào)告中披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)

　　2018年7月13日，公司披露公告稱，公司控股股東及一致行動(dòng)人擬向華僑控股集團(tuán)有限公司轉(zhuǎn)讓所持股份，交易價(jià)格和具體方案尚未確定，若上述股東股份轉(zhuǎn)讓完成后，公司控股股東及實(shí)際控制人將發(fā)生變更。但公司未將上述事項(xiàng)及進(jìn)展情況在2018年年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中予以披露。2019年10月29日，公司公告披露，鑒于控股股東及其一致行動(dòng)人與華僑控股集團(tuán)有限公司在交易價(jià)格、交易方案不能達(dá)成一致，上述股份轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)終止。

　　二、未在定期報(bào)告中披露參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的重要事項(xiàng)

　　2015年12月23日，公司經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)擬參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的議案，原定設(shè)立規(guī)模10億元、公司出資4.5億元。2016年6月16日，公司披露上述產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金深圳市福成和輝產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱福成和輝）已辦理完工商注冊(cè)登記手續(xù)，并取得營(yíng)業(yè)執(zhí)照。公司對(duì)上述基金的擬出資金額占最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的48%，但是未在2017年及2018年年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中予以披露。經(jīng)監(jiān)管督促，公司于2019年12月20日公告披露進(jìn)展情況，福成和輝于2019年10月9日的募集資金總金額為3.7億元，其中福成控股出資1.85億元，目前基金尚處于存續(xù)狀態(tài)，投資項(xiàng)目尚無(wú)實(shí)質(zhì)性進(jìn)展。

　　2017年4月29日，公司披露公告稱，擬通過(guò)全資子公司三河福成控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱三河福成）與深圳市和輝信達(dá)投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱和輝資本）及其他合伙人共同設(shè)立專門為福成股份產(chǎn)業(yè)并購(gòu)服務(wù)的合伙企業(yè)（以下簡(jiǎn)稱福成和輝二期），總規(guī)模20億元，其中三河福成擬認(rèn)繳出資2億元。同日，公司披露公告稱，擬通過(guò)三河福成與冠岳資本管理（北京）有限公司、物源（寧夏）投資管理有限公司及其他合伙人投資設(shè)立寧夏福成冠岳產(chǎn)業(yè)發(fā)展投資

　　基金（以下簡(jiǎn)稱福成冠岳），總規(guī)模24億元，三河福成擬認(rèn)繳出資不超過(guò)4.8億元。2019年10月30日，公司披露公告稱，經(jīng)董事會(huì)審議通過(guò)，鑒于項(xiàng)目沒(méi)有實(shí)質(zhì)性進(jìn)展，擬終止參與設(shè)立上述兩項(xiàng)產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金。福成股份對(duì)福成和輝二期及福成冠岳的擬出資金額，分別占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的11.40%及27.37%，但福成股份未在2017年及2018年年度報(bào)告“重要事項(xiàng)”中予以披露，信息披露不完整。

　　公司未在定期報(bào)告中披露控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)、參與設(shè)立產(chǎn)業(yè)并購(gòu)基金的重要事項(xiàng)，上述行為違反了《公開(kāi)發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第2號(hào)——年度報(bào)告的內(nèi)容與格式》以及《上海證券交易所股票上市規(guī)則》（以下簡(jiǎn)稱《股票上市規(guī)則》）第1.4條、第2.1條、2.3條等有關(guān)規(guī)定。時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李高生（任職期間2014年9月2日至今）作為公司主要負(fù)責(zé)人、信息披露第一責(zé)任人以及公司經(jīng)營(yíng)管理主要人員，時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)趙永剛（任職期間2016年4月13日至2019年10月25日）作為公司信息披露事務(wù)具體負(fù)責(zé)人，未能勤勉盡責(zé),對(duì)公司的違規(guī)行為負(fù)有相應(yīng)責(zé)任,違反了《股票上市規(guī)則》第2.2條、第3.1.4條、第3.1.5條和第3.2.2條的規(guī)定以及在《董事（監(jiān)事、高級(jí)管理人員）聲明及承諾書(shū)》中做出的承諾。

　　鑒于上述事實(shí)和情節(jié)，根據(jù)《股票上市規(guī)則》第17.1條和《上海證券交易所紀(jì)律處分和監(jiān)管措施實(shí)施辦法》有關(guān)規(guī)定，我部作出如下監(jiān)管措施決定：

　　對(duì)河北福成五豐食品股份有限公司、時(shí)任董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理李高生、時(shí)任董事會(huì)秘書(shū)趙永剛予以監(jiān)管關(guān)注。

　　公司應(yīng)當(dāng)引以為戒，嚴(yán)格按照法律、法規(guī)和《股票上市規(guī)則》的規(guī)定規(guī)范運(yùn)作，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)；董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)履行忠實(shí)勤勉義務(wù)，促使公司規(guī)范運(yùn)作，并保證公司及時(shí)、公平、真實(shí)、準(zhǔn)確和完整地披露所有重大信息。

　　上海證券交易所上市公司監(jiān)管一部

　　二〇二〇年五月二十二日

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