籌劃一年，等來非標(biāo)年報(bào)！110億借殼案被迫暫停，丹化科技?jí)毫ι酱?/b>

　　丹化科技(600844)6月2日晚間披露的一紙關(guān)于向中國(guó)證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止重大資產(chǎn)重組審核的公告，讓籌劃了近一年的重大資產(chǎn)重組——斯?fàn)柊顢M作價(jià)110億元實(shí)現(xiàn)重組上市的事項(xiàng)被迫中止。

　　財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已過有效期

　　丹化科技昨日晚間公告，由于公司聘請(qǐng)的中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)公司2019年財(cái)報(bào)出具了帶保留意見的審計(jì)報(bào)告，根據(jù)重大資產(chǎn)重組管理辦法要求，須經(jīng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師專項(xiàng)核查確認(rèn)，該保留意見所涉及事項(xiàng)的重大影響已經(jīng)消除或者將通過此次交易予以消除。公司此次重大資產(chǎn)重組涉及財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)已過有效期，需更新財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)后繼續(xù)審查。經(jīng)研究，公司決定向證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)中止審查重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)。

　　回溯看來，2019年6月13日晚間，丹化科技披露了一紙發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案。公司擬以3.66元/股的發(fā)行價(jià)格，向斯?fàn)柊钊w股東發(fā)行股份購(gòu)買斯?fàn)柊?00%股權(quán)，預(yù)估交易價(jià)格為110億元。此次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組、關(guān)聯(lián)交易及重組上市。交易完成后，公司控股股東將變更為盛虹石化，實(shí)控人變更為繆漢根、朱紅梅夫婦。

　　受此重組利好消息影響，丹化科技自2019年6月14日起，連續(xù)收獲了三個(gè)漲停。彼時(shí)公告顯示，本次交易前，江蘇省丹陽市人民政府通過丹化集團(tuán)及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有上市公司　19.79%的股權(quán)，是上市公司的實(shí)際控制人。為響應(yīng)國(guó)家混合所有制改革號(hào)召，本次交易擬引入優(yōu)質(zhì)民營(yíng)資本成為上市公司控股股東，并以發(fā)行股份購(gòu)買資產(chǎn)的方式置入優(yōu)良化工類資產(chǎn)。通過優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與上市公司之間的深度整合，進(jìn)一步盤活國(guó)有資產(chǎn)并實(shí)現(xiàn)保值增值。

　　同時(shí)，根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》，補(bǔ)償義務(wù)人盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)承諾，斯?fàn)柊睢?019　年、2020　年、　2021　年扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于28.50　億元；若斯?fàn)柊顚?shí)際實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)未達(dá)到對(duì)應(yīng)承諾凈利潤(rùn)，則補(bǔ)償義務(wù)人將對(duì)上市公司承擔(dān)業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)。

　　證券時(shí)報(bào)·e公司記者注意到，廖漢根夫婦控制盛虹控股集團(tuán)三年前曾出資超127億元，成功拿下了另一家上市公司東方盛虹(000301)實(shí)控權(quán)。

　　2017年，經(jīng)江蘇省國(guó)資委核準(zhǔn)，東方市場(chǎng)作價(jià)127.33億元購(gòu)買盛虹科技、國(guó)開基金持有的國(guó)望高科100%的股權(quán)，國(guó)望高科成為上市公司全資子公司。此前，蘇州市吳江區(qū)國(guó)資辦合計(jì)持有東方市場(chǎng)37.52%的股份，是上市公司實(shí)際控制人，交易完成后，盛虹科技持有東方市場(chǎng)68.71%的股份，成為上市公司新控股股東，廖漢根夫婦成為實(shí)際控制人。這項(xiàng)重組于2018年9月完成，而東方市場(chǎng)此后改名東方盛虹，廖漢根正式掌控

　　而廖漢根擬再次入主的丹化科技在重組預(yù)案發(fā)布后不久，便收到上交所發(fā)來的重組問詢函。上交所要求公司說明本次預(yù)估值是否合理審慎；說明標(biāo)的公司未來實(shí)現(xiàn)盈利承諾的可行性；說明收購(gòu)標(biāo)的資產(chǎn)后是否存在大額商譽(yù)的情況等。

　　2019年12月19日，丹化科技公告稱，收到江蘇省國(guó)資委出具的批復(fù)文件，同意公司以發(fā)行股份方式向盛虹石化、博虹實(shí)業(yè)、建信投資、中銀資產(chǎn)購(gòu)買其合計(jì)持有的斯?fàn)柊?00%股權(quán)。

　　2019年12月24日，丹化科技召開臨時(shí)股東大會(huì)審議通過了本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)議案，并向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送了本次在資產(chǎn)重組申請(qǐng)材料，于2020年3月10日收到二次反饋意見通知書。截止昨日公告前，重組事項(xiàng)仍在中國(guó)證監(jiān)會(huì)的審核之中。

　　年報(bào)遭遇“非標(biāo)”?

　　丹化科技為專注于煤制乙二醇產(chǎn)業(yè)的新型化工企業(yè)，目前主要通過控股子公司通遼金煤的大型化工裝置生產(chǎn)乙二醇并聯(lián)產(chǎn)草酸，設(shè)計(jì)產(chǎn)能為年產(chǎn)乙二醇22萬噸、草酸8萬噸，其中乙二醇是公司主營(yíng)產(chǎn)品，屬于單一產(chǎn)品大規(guī)模生產(chǎn)。

　　2019年，公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)大幅虧損。丹化科技年報(bào)顯示，2019年，公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入12.3億元，同比下滑14.21%，凈利潤(rùn)虧損2.69億元，去年同期公司盈利205.68萬元。對(duì)此，公司解釋稱，乙二醇產(chǎn)品市場(chǎng)價(jià)格大跌，給公司的經(jīng)營(yíng)狀況造成較大的困難。

　　不僅如此，丹化科技更是被中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了非標(biāo)的審計(jì)報(bào)告。原因在于，丹化科技子公司丹升合伙、丹茂合伙對(duì)聯(lián)營(yíng)企業(yè)內(nèi)蒙古伊霖化工有限公司、內(nèi)蒙古伊霖巨鵬新能源有限公司分別出資17000萬元、2500萬元，投資建設(shè)20萬噸/年合成氣制乙二醇項(xiàng)目與10萬噸/年燃料乙醇項(xiàng)目。截止2019年12月31日，上述工程項(xiàng)目非正常停工超過三個(gè)月，由于未能獲取充分、適當(dāng)?shù)膶徲?jì)證據(jù)，中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所無法確定上述事項(xiàng)對(duì)長(zhǎng)期股權(quán)投資期末價(jià)值的影響。

　　實(shí)際上，丹化科技此前已計(jì)劃將持有的對(duì)丹升合伙、丹茂合伙出資份額進(jìn)行剝離。2019年9月，丹化科技擬向丹陽高新區(qū)投資發(fā)展有限公司、丹陽高新區(qū)健康產(chǎn)業(yè)發(fā)展有限公司或其指定的第三方轉(zhuǎn)讓公司持有的丹升合伙、丹茂合伙的全部財(cái)產(chǎn)份額，各方簽訂了意向協(xié)議。

　　另一方面，因涉及訴訟，丹化科技在丹升合伙中的1.5億元財(cái)產(chǎn)份額已于近期被司法拍賣，不過兩次均已流拍。丹化科技在發(fā)布的年報(bào)監(jiān)管問詢函回復(fù)公告中披露，丹升合伙財(cái)產(chǎn)份額的起拍價(jià)為1.5億元，于2020年4月28-29日在網(wǎng)絡(luò)平臺(tái)進(jìn)行了首次拍賣，已經(jīng)流拍，于5月18-19日進(jìn)行第二次拍賣，起拍價(jià)調(diào)低至1.2億元，也已經(jīng)流拍。后期將進(jìn)入為期60天的司法變賣期，變賣價(jià)格為二拍起拍價(jià)1.2億元。截止目前，本次司法拍賣沒有意向受讓方，因此存在流拍的可能。（曹晨）

　　轉(zhuǎn)自：證券時(shí)報(bào)

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