證監(jiān)會(huì)開(kāi)罰和熙投資違規(guī)交易慧球科技舊案：董事長(zhǎng)被罰40萬(wàn)

　　證監(jiān)會(huì)最新披露的一則行政處罰決定書，揭開(kāi)了一樁3年前的超比例持股及限制轉(zhuǎn)讓期違規(guī)交易的舊案。

 

　　根據(jù)證監(jiān)會(huì)披露，上海和熙投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“和熙投資”）超比例持股未報(bào)告且在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣慧球科技（ST慧球，600556），對(duì)此違規(guī)行為給予和熙投資及相關(guān)責(zé)任人1810萬(wàn)元罰款。曾先后擔(dān)任申銀萬(wàn)國(guó)研究所首席策略分析師的和熙投資董事長(zhǎng)康偉也被罰款并警告。

 

　　該案還涉及慧球科技原實(shí)際控制人顧國(guó)平。

 

　　籌集18億資金交易慧球科技，超比例持股5個(gè)月

 

　　和熙投資是一家以二級(jí)市場(chǎng)陽(yáng)光私募及設(shè)立并購(gòu)基金為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，旗下有和熙成長(zhǎng)型2號(hào)（以下簡(jiǎn)稱“和熙2號(hào)”）、和熙成長(zhǎng)型3號(hào)基金（以下簡(jiǎn)稱“和熙3號(hào)”）、上海和熙投資管理有限公司－和熙6號(hào)成長(zhǎng)型中信證券專享基金（以下簡(jiǎn)稱“和熙6號(hào)”）、和熙23號(hào)成長(zhǎng)型基金（以下簡(jiǎn)稱“和熙23號(hào)”）等產(chǎn)品。

 

　　經(jīng)證監(jiān)會(huì)查明，2014年11月至2015年8月，和熙投資以簽訂收益互換協(xié)議、向投資者募集資金等多種形式募集18億余元資金，通過(guò)其管理的相關(guān)賬戶交易了“慧球科技”，交易決策均事實(shí)上由和熙投資作出，動(dòng)用資金量及交易量巨大，致使和熙投資上述賬戶組自2015年1月20日至5月20日持股比例持續(xù)超過(guò)5%。

 

　　和熙投資在賬戶組持股比例達(dá)到5%后未公告、報(bào)告、告知，同時(shí)繼續(xù)買賣了“慧球科技”，限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)累計(jì)買入2324.12萬(wàn)股、買入金額34821.38萬(wàn)元，累計(jì)賣出3354.13萬(wàn)股、賣出金額65618.78萬(wàn)元。和熙投資賬戶組于2015年3月30日達(dá)到持股比例最高為8.3%。

 

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)為和熙投資決策的和熙2號(hào)等賬戶買入“慧球科技”股票達(dá)5%時(shí)，沒(méi)有履行報(bào)告、告知、公告義務(wù)，且在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)繼續(xù)交易該股票，違反了《證券法》第八十六條和第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款、第二款及第二百零四條所述的違法行為。康偉是上述違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

 

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)開(kāi)出的罰單為：對(duì)和熙投資超比例持股未報(bào)告及在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的行為給予警告；對(duì)和熙投資直接負(fù)責(zé)的主管人員康偉給予警告。對(duì)和熙投資超比例持股未報(bào)告行為處以40萬(wàn)元的罰款，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)買賣證券行為處以1730萬(wàn)元的罰款，合計(jì)罰款1770萬(wàn)元；對(duì)和熙投資直接負(fù)責(zé)的主管人員康偉處以40萬(wàn)元的罰款，其中作為超比例持股未報(bào)告行為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以20萬(wàn)元的罰款，作為在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)買賣證券行為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以20萬(wàn)元的罰款。

 

　　和熙投資官網(wǎng)顯示，康偉系該公司董事長(zhǎng)、投決會(huì)主席?？祩ハ瞪虾＝煌ù髮W(xué)學(xué)士，17年證券從業(yè)經(jīng)歷。曾先后擔(dān)任申銀萬(wàn)國(guó)研究所首席策略分析師；中海信托常務(wù)副總兼首席投資官；中?；鹂偨?jīng)理兼投委會(huì)主任，并親自參與了兩家PE公司，一家信托公司的審批和籌備。其帶領(lǐng)的策略研究團(tuán)隊(duì)連續(xù)三年獲得新財(cái)富排名前列；其管理信托公司自營(yíng)期間，自營(yíng)證券投資的回報(bào)率連續(xù)2年超過(guò)100%；其擔(dān)任投委會(huì)主任兩年期間，旗下基金的整體業(yè)績(jī)水平位于行業(yè)前三分之一。

 

　　涉及為顧國(guó)平取得慧球科技控制權(quán)提供融資安排

 

　　值得注意的是，該案涉及到慧球科技的實(shí)際控制人顧國(guó)平。

 

　　和熙投資在申辯中表示，和熙2號(hào)、和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)不構(gòu)成一致行動(dòng)人，主要理由：1.和熙投資的基金產(chǎn)品中僅和熙2號(hào)是為顧國(guó)平取得慧球科技控制權(quán)提供融資安排，與顧國(guó)平構(gòu)成一致行動(dòng)人；2.和熙2號(hào)與中信證券簽訂收益互換協(xié)議，和熙3號(hào)、和熙23號(hào)與平安證券簽訂收益互換協(xié)議，收益互換本質(zhì)是衍生品，通過(guò)收益互換買入股票并非基金直接持有，除平倉(cāng)收益外不享有其他權(quán)利包括表決權(quán)；三是和熙3號(hào)、和熙6號(hào)，和熙23號(hào)所持有“慧球科技”在2015年4月24日均未參加臨時(shí)股東大會(huì)表決，說(shuō)明和熙管理的上述基金無(wú)“擴(kuò)大能夠支配慧球科技股份表決權(quán)的數(shù)量”的情形。

 

　　對(duì)此，證監(jiān)會(huì)認(rèn)定申辯意見(jiàn)不成立，認(rèn)為信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是形成公平合理的證券價(jià)格、有效配置資本市場(chǎng)資源、保護(hù)中小投資者利益、維護(hù)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得通過(guò)借用金融工具、協(xié)議安排等方式規(guī)避信息披露義務(wù)。

 

　　和熙投資同時(shí)提出，和熙2號(hào)為顧國(guó)平的一致行動(dòng)人，信息披露義務(wù)人為顧國(guó)平，而和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)與和熙2號(hào)不存在一致行動(dòng)的情形，不構(gòu)成一致行動(dòng)人，和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)基金持股即使合并計(jì)算，持股比例未達(dá)到5%，故和熙投資不是持股比例達(dá)到5%以上的信息披露義務(wù)人。

 

　　證監(jiān)會(huì)的認(rèn)定同樣認(rèn)為申辯意見(jiàn)不成立，認(rèn)為和熙投資分別與中信證券、平安證券、顧國(guó)平構(gòu)成一致行動(dòng)人，因中信證券和平安證券按和熙投資指令進(jìn)行證券交易，故相關(guān)賬戶持有的“慧球科技”應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。和熙投資是和熙2號(hào)、和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)等產(chǎn)品的管理人，該等產(chǎn)品均由和熙投資主動(dòng)進(jìn)行資金安排，和熙投資具有相關(guān)賬戶的交易決策權(quán)和所買入“慧球科技”的表決權(quán)，是賬戶組持股比例達(dá)到5%以上的信息披露義務(wù)人。同時(shí)，顧國(guó)平通過(guò)和熙投資管理的和熙2號(hào)持有的3.8%股權(quán)已經(jīng)成為上市公司實(shí)際控制人，和熙投資相關(guān)產(chǎn)品持有的股份放棄表決也不會(huì)改變慧球科技股東大會(huì)議案通過(guò)的結(jié)果。

 

　　此前，顧國(guó)平因?qū)矍蚩萍茧[瞞他成為公司實(shí)際控制人的事實(shí)，于2017年5月被證監(jiān)會(huì)采取終身證券市場(chǎng)禁入措施，終身不得從事證券業(yè)務(wù)或者擔(dān)任上市公司、非上市公眾公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員職務(wù)。

 

　　附：中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰決定書（上海和熙投資管理有限公司、康偉）

 

　　〔2018〕4號(hào)

 

　　當(dāng)事人：上海和熙投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱和熙投資），住所：上海市青浦區(qū)。

 

　　康偉，男，1975年1月出生，和熙投資法定代表人。住址：上海市浦東新區(qū)。

 

　　依據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》（以下簡(jiǎn)稱《證券法》）的有關(guān)規(guī)定，我會(huì)依法對(duì)和熙投資違反證券法律法規(guī)行為進(jìn)行了立案調(diào)查、審理，并向當(dāng)事人告知了作出行政處罰的事實(shí)、理由、依據(jù)及當(dāng)事人依法享有的權(quán)利。當(dāng)事人和熙投資、康偉要求陳述申辯，并要求舉行聽(tīng)證。應(yīng)當(dāng)事人申請(qǐng)，我會(huì)依法舉行聽(tīng)證會(huì)，聽(tīng)取了當(dāng)事人及其代理人的陳述、申辯。本案現(xiàn)已調(diào)查、審理終結(jié)。

 

　　經(jīng)查明，和熙投資、康偉存在以下違法事實(shí)：

 

　　一、賬戶投資人基本情況

 

　　和熙投資是一家以二級(jí)市場(chǎng)陽(yáng)光私募及設(shè)立并購(gòu)基金為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，旗下有和熙成長(zhǎng)型2號(hào)（以下簡(jiǎn)稱和熙2號(hào)）、和熙成長(zhǎng)型3號(hào)基金（以下簡(jiǎn)稱和熙3號(hào)）、上海和熙投資管理有限公司－和熙6號(hào)成長(zhǎng)型中信證券專享基金（以下簡(jiǎn)稱和熙6號(hào)）、和熙23號(hào)成長(zhǎng)型基金（以下簡(jiǎn)稱和熙23號(hào)）等產(chǎn)品。具體情況如下：

 

　　1.和熙2號(hào)成立于2014年10月31日，初始資金規(guī)模5,281.25萬(wàn)元，由和熙投資擔(dān)任管理人，優(yōu)先級(jí)投資人為和熙投資旗下和熙混合型1號(hào)基金（出資2,500萬(wàn)元），次級(jí)投資人為和熙投資及顧國(guó)平（出資2,781.25萬(wàn)元，其中顧國(guó)平出資778.75萬(wàn)元），和熙投資與顧國(guó)平共享投資收益權(quán)。

 

　　2014年10月31日，和熙投資代表和熙2號(hào)與中信證券簽訂收益互換協(xié)議，約定和熙投資向中信證券交付5,000萬(wàn)元保證金，中信證券向和熙投資提供1.5億元資金用于投資；和熙投資作為投資顧問(wèn)向中信證券發(fā)出交易指令，中信證券在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審核的前提下按照指令要求運(yùn)用上述2億元資金進(jìn)行證券交易。

 

　　2.和熙3號(hào)成立于2014年11月28日，初始資金規(guī)模4,300萬(wàn)元，由和熙投資擔(dān)任管理人，投資人為康偉等6位投資者。

 

　　2014年11月26日，和熙投資代表和熙3號(hào)與平安證券簽訂收益互換協(xié)議，約定和熙投資向平安證券交付6,000萬(wàn)元保證金，平安證券向和熙投資提供1.2億元資金用于投資；和熙投資作為投資顧問(wèn)向平安證券發(fā)出交易指令，平安證券在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審核的前提下按照指令要求運(yùn)用上述1.8億元左右資金進(jìn)行證券交易。

 

　　3.和熙23號(hào)成立于2015年6月26日，由和熙投資擔(dān)任管理人。2015年4月16日，和熙投資代表和熙23號(hào)與平安證券簽訂收益互換協(xié)議，約定和熙投資向平安證券交付7,000萬(wàn)元保證金，平安證券向和熙投資提供1.5億元資金用于投資；和熙投資作為投資顧問(wèn)向平安證券發(fā)出交易指令，平安證券在進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)審核的前提下按照指令要求運(yùn)用上述1.5億元左右資金進(jìn)行證券交易。

 

　　4.和熙6號(hào)成立于2015年3月16日，初始資金規(guī)模129,618.25萬(wàn)元，由和熙投資擔(dān)任基金管理人，通過(guò)中信證券代銷，投資人為康偉（出資650萬(wàn)元）等數(shù)百位投資者。

 

　　綜上，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款第（五）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)的規(guī)定，和熙投資分別與中信證券、平安證券、顧國(guó)平構(gòu)成一致行動(dòng)人。和熙2號(hào)等4支產(chǎn)品交易“慧球科技”的決策均由和熙投資作出，和熙投資是該賬戶組持股比例達(dá)到5%的信息披露義務(wù)人。

 

　　二、超比例持股及限制轉(zhuǎn)讓期交易情況

 

　　2014年11月至2015年8月，和熙投資以簽訂收益互換協(xié)議、向投資者募集資金等多種形式募集18億余元資金，通過(guò)其管理的相關(guān)賬戶交易了“慧球科技”，交易決策均事實(shí)上由和熙投資作出，動(dòng)用資金量及交易量巨大，致使和熙投資上述賬戶組自2015年1月20日至5月20日持股比例持續(xù)超過(guò)5%。和熙投資在賬戶組持股比例達(dá)到5%后未公告、報(bào)告、告知，同時(shí)繼續(xù)買賣了“慧球科技”，限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)累計(jì)買入2,324.12萬(wàn)股、買入金額34,821.38萬(wàn)元，累計(jì)賣出3,354.13萬(wàn)股、賣出金額65,618.78萬(wàn)元。和熙投資賬戶組于2015年3月30日達(dá)到持股比例最高為8.3%。

 

　　上述違法事實(shí)，有相關(guān)基金合同、股票收益互換協(xié)議、涉案賬戶交易流水和資金流水、相關(guān)交易指令、當(dāng)事人詢問(wèn)筆錄和提供的情況說(shuō)明等證據(jù)證明，足以認(rèn)定。

 

　　和熙投資決策的和熙2號(hào)等賬戶買入“慧球科技”股票達(dá)5%時(shí)，沒(méi)有履行報(bào)告、告知、公告義務(wù)，且在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)繼續(xù)交易該股票，違反了《證券法》第八十六條和第三十八條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第一百九十三條第一款、第二款及第二百零四條所述的違法行為?？祩ナ巧鲜鲞`法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。

 

　　聽(tīng)證會(huì)上，當(dāng)事人提出如下申辯意見(jiàn)：

 

　　第一，和熙2號(hào)、和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)不構(gòu)成一致行動(dòng)人，主要理由：一是和熙投資的基金產(chǎn)品中僅和熙2號(hào)是為顧國(guó)平取得慧球科技控制權(quán)提供融資安排，與顧國(guó)平構(gòu)成一致行動(dòng)人；二是和熙2號(hào)與中信證券簽訂收益互換協(xié)議，和熙3號(hào)、和熙23號(hào)與平安證券簽訂收益互換協(xié)議，收益互換本質(zhì)是衍生品，通過(guò)收益互換買入股票并非基金直接持有，除平倉(cāng)收益外不享有其他權(quán)利包括表決權(quán)；三是和熙3號(hào)、和熙6號(hào)，和熙23號(hào)所持有“慧球科技”在2015年4月24日均未參加臨時(shí)股東大會(huì)表決，說(shuō)明和熙管理的上述基金無(wú)“擴(kuò)大能夠支配慧球科技股份表決權(quán)的數(shù)量”的情形。第二，和熙2號(hào)為顧國(guó)平的一致行動(dòng)人，信息披露義務(wù)人為顧國(guó)平，而和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)與和熙2號(hào)不存在一致行動(dòng)的情形，不構(gòu)成一致行動(dòng)人，和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)基金持股即使合并計(jì)算，持股比例未達(dá)到5%，故和熙投資不是持股比例達(dá)到5%以上的信息披露義務(wù)人。第三，和熙23號(hào)首次買入“慧球科技”的交易時(shí)間為2015年7月14日，完全在“限制轉(zhuǎn)讓期”之外。第四，上述4支基金的基金結(jié)構(gòu)和決策人員不同，康偉無(wú)法施加決定性影響，故康偉不是違法行為直接負(fù)責(zé)的主管人員。第五，私募基金應(yīng)當(dāng)參照公募基金，同一管理人旗下不同私募基金產(chǎn)品持有同一上市公司股票不需合并計(jì)算并達(dá)5%以上以披露。

 

　　我會(huì)認(rèn)為，當(dāng)事人申辯意見(jiàn)不成立。

 

　　第一，信息披露的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整是形成公平合理的證券價(jià)格、有效配置資本市場(chǎng)資源、保護(hù)中小投資者利益、維護(hù)證券市場(chǎng)健康發(fā)展的基礎(chǔ)。任何機(jī)構(gòu)和個(gè)人不得通過(guò)借用金融工具、協(xié)議安排等方式規(guī)避信息披露義務(wù)?！蹲C券法》第八十六條大額持股變動(dòng)的披露除了具有收購(gòu)預(yù)警的功能，還具有揭示供求關(guān)系、增加市場(chǎng)透明度的作用。

 

　　第二，和熙投資分別與中信證券、平安證券、顧國(guó)平構(gòu)成一致行動(dòng)人。一是和熙投資是和熙2號(hào)、和熙3號(hào)、和熙23號(hào)、和熙6號(hào)的管理人；二是和熙投資為顧國(guó)平取得“慧球科技”控制權(quán)提供融資安排，成立和熙2號(hào)（和熙投資和顧國(guó)平為次級(jí)投資人，和熙1號(hào)為優(yōu)先級(jí)投資人），同時(shí)由其代表和熙2號(hào)與中信證券簽訂收益互換協(xié)議，中信證券向和熙投資提供1.5億元資金用于投資，中信證券按和熙投資指進(jìn)行證券交易，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款第（五）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)的規(guī)定，和熙投資與中信證券、顧國(guó)平構(gòu)成一致行動(dòng)人；三是和熙投資成立和熙3號(hào)、和熙23號(hào)，并由和熙投資代表其與平安證券簽訂收益互換協(xié)議，平安證券向和熙投資提供2.7億元資金用于投資，平安證券按照和熙投資指令進(jìn)行證券交易，根據(jù)《上市公司收購(gòu)管理辦法》第八十三條第二款第（五）項(xiàng)、第（十二）項(xiàng)的規(guī)定，和熙投資與平安證券構(gòu)成一致行動(dòng)人，故相關(guān)賬戶持有的“慧球科技”應(yīng)當(dāng)合并計(jì)算。

 

　　第三，和熙投資是和熙2號(hào)、和熙3號(hào)、和熙23號(hào)通過(guò)收益互換持有以及和熙6號(hào)持有的“慧球科技”的信息披露義務(wù)人。和熙2號(hào)的優(yōu)先級(jí)投資人為和熙投資旗下基金，次級(jí)投資人為和熙投資和顧國(guó)平，其中和熙投資出資占劣后資金比重達(dá)72%，和熙投資與顧國(guó)平作為一致行動(dòng)人，具有交易決策權(quán)和表決權(quán)，共享投資收益。和熙3號(hào)投資人是和熙投資法定代表人董事長(zhǎng)康偉等6名投資人，和熙23投資人是康偉以及和熙5號(hào)基金，和熙投資代表和熙3號(hào)及和熙23號(hào)與平安證券簽訂收益互換協(xié)議，作為投資顧問(wèn)向平安證券發(fā)出交易指令，與平安證券作為一致行動(dòng)人，具有交易決策權(quán)和表決權(quán)。和熙6號(hào)系和熙投資旗下基金產(chǎn)品，其具有交易決策權(quán)和表決權(quán)。和熙投資是和熙2號(hào)、和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)等產(chǎn)品的管理人，該等產(chǎn)品均由和熙投資主動(dòng)進(jìn)行資金安排，和熙投資具有相關(guān)賬戶的交易決策權(quán)和所買入“慧球科技”的表決權(quán)，是賬戶組持股比例達(dá)到5%以上的信息披露義務(wù)人。

 

　　第四，當(dāng)事人還提出和熙2號(hào)與顧國(guó)平是一致行動(dòng)人，顧國(guó)平是交易決策人，和熙3號(hào)、和熙23號(hào)、和熙6號(hào)不能與和熙2號(hào)合并計(jì)算，未超過(guò)5%持股比例，和熙投資不是信息披露義務(wù)人的意見(jiàn)，我會(huì)認(rèn)為不成立。一是和熙投資作為上述4支基金管理人，對(duì)上述產(chǎn)品設(shè)立、交易、風(fēng)險(xiǎn)控制進(jìn)行負(fù)責(zé)，和熙投資實(shí)質(zhì)上已經(jīng)能夠控制相關(guān)賬戶包括其擔(dān)任投資顧問(wèn)的平安證券賬戶進(jìn)行證券交易，為“慧球科技”的老股東北京瑞爾德嘉投資管理有限公司和工商銀行廣西分行退出及顧國(guó)平取得上市公司的控制權(quán)提供融資等安排；二是和熙投資已代表和熙2號(hào)與顧國(guó)平簽訂一致行動(dòng)協(xié)議，并實(shí)際代表和熙2號(hào)（登記在該賬戶下股權(quán)為3.8%）在慧球科技董事會(huì)中行使表決權(quán)。即使如當(dāng)事人所說(shuō)此時(shí)表決權(quán)由顧國(guó)平支配，并不能排除和熙投資具有和其他一致行動(dòng)人行使表決權(quán)的可能；三是雖然和熙投資代表和熙3號(hào)、和熙23號(hào)與平安證券簽訂的協(xié)議文件中約定互換期間“無(wú)權(quán)要求平安證券參與標(biāo)的股東大會(huì)及表決事項(xiàng)”，但是作為一致行動(dòng)人的平安證券仍然具有和熙投資一致行動(dòng)并行使表決權(quán)的能力；四是即使在2015年4月“慧球科技”臨時(shí)股東大會(huì)上和熙投資未代表和熙3號(hào)、和熙6號(hào)、和熙23號(hào)參加表決，不能排除和熙投資及其一致行動(dòng)人沒(méi)有行使表決權(quán)的能力。事實(shí)上，在該股東大會(huì)前，顧國(guó)平通過(guò)和熙投資管理的和熙2號(hào)持有的3.8%股權(quán)已經(jīng)成為上市公司實(shí)際控制人，上述產(chǎn)品持有的股份放棄表決也不會(huì)改變股東大會(huì)議案通過(guò)的結(jié)果。

 

　　第五，根據(jù)《證券法》第八十六條和第三十八條的規(guī)定，和熙投資超比例持股后，至今未履行信息披露義務(wù)，和熙23號(hào)雖然首次買入的時(shí)間在2015年7月14日，但也屬于法定限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)。

 

　　第六，康偉是和熙投資法定代表人兼董事長(zhǎng)，是對(duì)和熙投資直接負(fù)責(zé)的主管人員，應(yīng)當(dāng)對(duì)和熙投資超比例持股未履行信息披露義務(wù)及在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)買賣證券的違法行為承擔(dān)法律責(zé)任。雖然和熙2號(hào)等4支基金產(chǎn)品基金結(jié)構(gòu)不同，但康偉作為和熙投資負(fù)責(zé)人同時(shí)在上述基金產(chǎn)品中均持有份額，其中和熙6號(hào)、和熙23號(hào)還直接擔(dān)任基金經(jīng)理，上述情況進(jìn)一步表明和熙投資管理的賬戶受同一主體控制，不同產(chǎn)品之間未做到相互獨(dú)立，與公募基金管理有明顯的區(qū)別。因此，應(yīng)當(dāng)追究和熙投資及其負(fù)責(zé)人康偉未履行信息披露義務(wù)以及違反法定限制轉(zhuǎn)讓期不得買賣股票規(guī)定的行政責(zé)任。

 

　　根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第一百九十三條第一款、第二款、第二百零四條的規(guī)定，我會(huì)決定：

 

　　一、對(duì)和熙投資超比例持股未報(bào)告及在限制轉(zhuǎn)讓期限內(nèi)買賣證券的行為給予警告；對(duì)和熙投資直接負(fù)責(zé)的主管人員康偉給予警告。

 

　　二、對(duì)和熙投資超比例持股未報(bào)告行為處以40萬(wàn)元的罰款，在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)買賣證券行為處以1,730萬(wàn)元的罰款，合計(jì)罰款1,770萬(wàn)元；對(duì)和熙投資直接負(fù)責(zé)的主管人員康偉處以40萬(wàn)元的罰款，其中作為超比例持股未報(bào)告行為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以20萬(wàn)元的罰款，作為在限制轉(zhuǎn)讓期內(nèi)買賣證券行為直接負(fù)責(zé)的主管人員處以20萬(wàn)元的罰款。

 

　　上述當(dāng)事人應(yīng)自收到本處罰決定書之日起15日內(nèi)，將罰沒(méi)款匯交中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)（開(kāi)戶銀行：中信銀行總行營(yíng)業(yè)部，賬號(hào)7111010189800000162，由該行直接上繳國(guó)庫(kù)），并將注有當(dāng)事人名稱的付款憑證復(fù)印件送中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)稽查局備案。當(dāng)事人如果對(duì)本處罰決定不服，可在收到本處罰決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)申請(qǐng)行政復(fù)議，也可以在收到本處罰決定書之日起6個(gè)月內(nèi)直接向有管轄權(quán)的人民法院提起行政訴訟。復(fù)議和訴訟期間，上述決定不停止執(zhí)行。

 

　　中國(guó)證監(jiān)會(huì)

 

　　2018年1月11日

 

　　轉(zhuǎn)自：澎湃新聞