誰(shuí)是實(shí)控人？ST金花已三個(gè)月未能回復(fù)上交所問(wèn)詢

　　2月2日晚間，ST金花發(fā)布關(guān)于再次延期回復(fù)上海證券交易所對(duì)公司股東權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)問(wèn)詢函的公告。而據(jù)《證券日?qǐng)?bào)》記者統(tǒng)計(jì)，這已經(jīng)是第十三次延期回復(fù)了。而從2020年11月3日交易所發(fā)出問(wèn)詢函算起，至今已經(jīng)整整過(guò)去三個(gè)月了，而這個(gè)關(guān)于“誰(shuí)是公司實(shí)控人”問(wèn)詢至今仍未回復(fù)。

　　此次，ST金花仍表示，對(duì)《問(wèn)詢函》中涉及的問(wèn)題向公司相關(guān)股東及董事、監(jiān)事、高管人員進(jìn)行告知并督促回復(fù)，回復(fù)中涉及的相關(guān)問(wèn)題尚需進(jìn)一步核實(shí)和完善。

　　“上市公司一再延期回復(fù)，除了需要準(zhǔn)備的材料比較多以及公司回復(fù)的資料需經(jīng)過(guò)年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師履行核查程序并發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)后方可回復(fù)，程序多涉及的內(nèi)容相對(duì)復(fù)雜外，還存在公司自身前期公告、報(bào)告的資料的確存在瑕疵，而問(wèn)詢函中已經(jīng)發(fā)現(xiàn)其中的紕漏，企業(yè)無(wú)法自圓其說(shuō)而只能拖延時(shí)間不進(jìn)行回復(fù)?！蔽鞅贝髮W(xué)國(guó)際商學(xué)院客座教授仝鐵漢在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示。

　　一再拖延的回復(fù)

　　圍繞“誰(shuí)是實(shí)控人”的疑問(wèn)，ST金花已經(jīng)拖了很久了。

　　2020年11月3日晚間，ST金花發(fā)布公司持股5%以上股東及其一致行動(dòng)人增持公司股份的公告，2020年9月28日至2020年11月2日，邢博越及其一致行動(dòng)人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集合競(jìng)價(jià)方式增持公司股份3726504股，占公司總股本1%。增持后，邢博越及其一致行動(dòng)人合計(jì)持有公司股份72229201股，占公司股份比例19.35%，成為公司第一大股東。但公司在公告中聲稱，這并未導(dǎo)致公司實(shí)際控制人發(fā)生變化。

　　隨后，上海證券交易所向公司下達(dá)問(wèn)詢函。要求公司向股東邢博越核實(shí)并披露：增持股份的資金來(lái)源及相關(guān)融資安排；持續(xù)增持股份的主要考慮；對(duì)公司控制權(quán)意圖是否發(fā)生變化，是否存在前后信息披露不一致。

　　同時(shí)，問(wèn)詢函指出，對(duì)于前期多家媒體報(bào)道公司董事長(zhǎng)、多名獨(dú)立董事及財(cái)務(wù)副總監(jiān)均為第二大股東邢博越委派。問(wèn)詢函要求公司向主要股東核實(shí)并披露：相關(guān)新聞報(bào)道是否屬實(shí)，現(xiàn)任董監(jiān)高是否與股東邢博越存在其他潛在關(guān)聯(lián)關(guān)系；說(shuō)明公司目前控制權(quán)的歸屬情況，并說(shuō)明相關(guān)認(rèn)定是否符合法律法規(guī)對(duì)控股股東和實(shí)控人的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)。

　　2020年11月10日，公司首次延期回復(fù)問(wèn)詢函，公司表示回復(fù)中涉及的相關(guān)問(wèn)題尚需進(jìn)一步核實(shí)和完善。

　　與此同時(shí)，當(dāng)日晚間，公司又公告收到了股東邢博越的增持通知，2020年11月3日至2020年11月10日，邢博越及其一致行動(dòng)人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集合競(jìng)價(jià)方式增持公司股份3758184股，占公司總股本1.00%。緊接著2020年11月25日公司又披露，2020年11月11日至2020年11月25日，邢博越及其一致行動(dòng)人通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)集合競(jìng)價(jià)方式增持公司股份3733321股，占公司總股本1%。

　　在這次權(quán)益變動(dòng)后，邢博越及其一致行動(dòng)人持有公司的股份比例增至21.35%。但公司公告仍稱，在公司經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定的情況下，邢博越先生及其一致行動(dòng)人不會(huì)主動(dòng)謀求上市公司控制權(quán)。

　　ST金花表示，目前金花投資控股集團(tuán)有限公司持有公司股份19.14%，仍為公司實(shí)際控制人。

　　但對(duì)于上交所的問(wèn)詢，ST金花卻遲遲沒(méi)有做出回復(fù)。

　　為何一再延期回復(fù)

　　對(duì)于ST金花的一再延期回復(fù)，1月22日，ST金花被上交所出具監(jiān)管工作函。上交所稱，本所前期就公司股東權(quán)益變動(dòng)事項(xiàng)及的募集資金事項(xiàng)發(fā)出問(wèn)詢函。公司多次延期，未能回復(fù)。對(duì)此，上交所向上市公司、控股股東及實(shí)際控制人出具監(jiān)管工作函。

　　“發(fā)出問(wèn)詢函就是發(fā)現(xiàn)一些可能在信息披露與法律法規(guī)或者其他規(guī)范性文件不相符的可能情況，需要進(jìn)一步核實(shí)。上市公司一般需要在不超過(guò)10天內(nèi)答復(fù)。”錦天城律師事務(wù)所高級(jí)合伙人竇方旭在接受《證券日?qǐng)?bào)》記者采訪時(shí)表示，最新的證券法對(duì)交易所一線監(jiān)管主體地位得到進(jìn)一步突出，交易所履行一線監(jiān)管職責(zé)有了更加堅(jiān)實(shí)的制度保障。在此背景下，滬深交易所全面梳理升級(jí)了業(yè)務(wù)規(guī)則體系，按“依法、從嚴(yán)、全面”的監(jiān)管要求，加強(qiáng)了監(jiān)管力度，而發(fā)出監(jiān)管函就是表現(xiàn)之一。

　　對(duì)于ST金花為何一再延期回復(fù)，仝鐵漢對(duì)《證券日?qǐng)?bào)》記者表示，上市公司有責(zé)任和義務(wù)對(duì)問(wèn)詢函的內(nèi)容進(jìn)行及時(shí)、真實(shí)、準(zhǔn)確、完整的回復(fù)。一般情況下：上市公司未及時(shí)回復(fù)問(wèn)詢函的原因主要有：一部分公司是因?yàn)閱?wèn)詢函所涉及的內(nèi)容多，企業(yè)面臨的工作量較大、相關(guān)材料多且時(shí)間較緊張；另一部分公司回復(fù)的資料需經(jīng)過(guò)年審注冊(cè)會(huì)計(jì)師履行核查程序并發(fā)表相關(guān)意見(jiàn)后方可回復(fù)，程序多涉及的內(nèi)容相對(duì)復(fù)雜，“當(dāng)然，還有一部分公司就是因?yàn)樽陨砬捌诠?、?bào)告的資料的確存在瑕疵，問(wèn)詢函中已經(jīng)發(fā)現(xiàn)其中的紕漏，企業(yè)無(wú)法自圓其說(shuō)而只能拖延時(shí)間不進(jìn)行回復(fù)?！?/p>

　　“如果沒(méi)有及時(shí)回復(fù)的上市公司，可能受到行政處罰，但是具體卻沒(méi)有法律做出規(guī)定?！备]方旭表示，目前2020年有一個(gè)案例是豫金剛石，交易所針對(duì)不回復(fù)做了最后通牒：如果不回復(fù)對(duì)其實(shí)施其他風(fēng)險(xiǎn)警示及相關(guān)停復(fù)牌處理。

　　實(shí)控人疑云

　　最近一段對(duì)ST金花來(lái)講，可以說(shuō)是問(wèn)題纏身。大股東違規(guī)占用資金被監(jiān)管部門紀(jì)律處分、股民索賠、訴訟不斷……

　　而邢博越也是由于公司大股東籌措款項(xiàng)歸還上市公司的過(guò)程中進(jìn)入到公司的。

　　2020年上半年，因控股股東金花投資的資金困境問(wèn)題，蘇州中院公開(kāi)拍賣其持有的公司股份4345萬(wàn)股，起拍價(jià)2.95億元。而此次股權(quán)拍賣，被邢博越以3.26億元的價(jià)格拍下，成為ST金花第二大股東。

　　而事實(shí)上，在問(wèn)詢公司控制權(quán)歸屬問(wèn)題之前，關(guān)于邢博越的權(quán)益變動(dòng)就已經(jīng)引起上交所的問(wèn)詢了。

　　2020年7月2日晚間，ST金花發(fā)布公告稱，邢博越修訂了權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書，稱其計(jì)劃在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)繼續(xù)增持上市公司股份，增持比例為公司總股本的5%—10%，可能成為公司第一大股東，取得公司控股權(quán)。

　　而在之前一天，ST金花發(fā)布的公告中，控股股東金花投資與邢博越都曾表示，雙方均無(wú)在未來(lái)12個(gè)月內(nèi)增減持上市公司股份的具體計(jì)劃。

　　2020年7月7日，邢博越披露二次修訂權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書稱，其后續(xù)增持不謀求上市公司控制權(quán)，且認(rèn)可現(xiàn)上市公司第一大股東的控制地位。

　　上交所表示，公司重要股東增持及謀求控制權(quán)計(jì)劃，對(duì)上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性具有較大影響，是投資者關(guān)注的重大事項(xiàng)，公司股東應(yīng)當(dāng)根據(jù)客觀情況真實(shí)、準(zhǔn)確、完整地披露相關(guān)信息。而邢博越作為公司第二大股東，權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書披露信息存在前后不一致。上交所對(duì)邢博越予以監(jiān)管關(guān)注。

　　此次關(guān)于公司實(shí)控人的問(wèn)詢雖然至今尚未回復(fù)，但值得注意的是，在ST金花在最近的公告中稱，雖然邢博越表示不會(huì)主動(dòng)謀求公司實(shí)際控制權(quán)，但同時(shí)也表示通過(guò)公開(kāi)信息注意到了上市公司實(shí)際控制人面臨的債務(wù)性危機(jī)以及近期該危機(jī)持續(xù)性發(fā)展引起的司法訴訟及其他可能后果等情況，會(huì)以上市公司的穩(wěn)定發(fā)展作為自己后續(xù)行為的首要考量。（作者：殷高峰）

　　轉(zhuǎn)自：證券日?qǐng)?bào)

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