董監(jiān)高盡職行使異議權(quán) 完善信披還須更“較真”

　　最近有一家上市公司公布三季報，公司負責(zé)人、主管會計工作負責(zé)人認為報告真實、準確、完整，而有兩個董事對公司是否存在控股股東或者關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營性占用資金情況，有不同看法，無法對季報的真實準確完整予以確認。之前該公司公告共涉及45項訴訟/仲裁案件，案件金額合計約44.33億元，亂象叢生，預(yù)付款逾4億元由3000多幅字畫抵賬?？梢韵胂?，這種報告只會對投資者判斷公司經(jīng)營情況造成巨大混亂。

　　董監(jiān)高保證所披露的信息真實、準確、完整是證券法規(guī)定的董監(jiān)高的法定責(zé)任。新證券法第八十二條第四款規(guī)定，當(dāng)董監(jiān)高對財報無法保真或有異議時，應(yīng)當(dāng)在書面確認意見中發(fā)表意見并陳述理由。這等于是給了董監(jiān)高“信披異議權(quán)”，這會對整個董事會行為形成一種制約，有助于提高信披質(zhì)量。

　　相比那些“團結(jié)”起來搞虛假信披的董監(jiān)高，前述兩名董事行使法律賦予的異議權(quán)，顯然是更加負責(zé)任的表現(xiàn)。這兩名董事不僅行使了自己的“異議權(quán)”，而且在審議三季報的投票中投了反對票，從法律上看已經(jīng)盡責(zé)了。由于財務(wù)報告發(fā)布遵循少數(shù)服從多數(shù)原則，這份以7:2經(jīng)董事會通過的季報從形式上是合法的，然而，這里異議的事項是“是否存在非經(jīng)營性占用資金”，屬于直接關(guān)涉股東利益的重大事項，所以這份三季報無法給投資者提供可靠的參考，是嚴重不合格的。

　　在此情況下，有異議的董事行使完其異議權(quán)和報告發(fā)布否決權(quán)，是否就算完美地履行了其對公司的責(zé)任和義務(wù)呢？并不是。因為包括董監(jiān)高在內(nèi)的公司高管，應(yīng)從實質(zhì)層面履行其受托責(zé)任，他們有義務(wù)有責(zé)任進一步較真。

　　一方面，要盡量披露更多內(nèi)容，如果懷疑存在“非經(jīng)營性占用資金”或者不能獲得相應(yīng)權(quán)限去調(diào)查真相，應(yīng)在審議時加以詳細說明，給投資者提供更多信息。另一方面，對直接影響公司市場價值的重大事項有異議的董事，應(yīng)該同時向媒體披露詳情并向監(jiān)管舉報，體現(xiàn)其對公司的盡責(zé)，必要時甚至可用辭職方式表明態(tài)度。

　　當(dāng)然，這方面的法律和監(jiān)管實踐仍有待深化。如何完善法律法規(guī)，鼓勵董監(jiān)高成員中存在異議的成員以個人身份站出來揭露虛假，倒逼信披質(zhì)量提高，也是未來值得研究的一個課題。（作者：余勝良）

　　轉(zhuǎn)自：證券時報

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