沃森生物擬賣資產(chǎn)背后：兩度收購惠生系公司

　　12月5日，一通看似常規(guī)的電話溝通會把沃森生物(300142，SZ；前收盤價36.89元)推上風口浪尖。導火索是會上機構投資者“炮轟”沃森生物賤賣上海澤潤生物科技有限公司(以下簡稱上海澤潤)控股權。一時間，沃森生物董事長李云春成為“眾矢之的”。

　　在質疑聲此起彼伏、交易所緊急發(fā)函的多重壓力下，沃森生物轉讓一事被按下暫停鍵，但上市公司此前多次收購、出售子公司的舊事也被重新擺上臺面。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者深入研究發(fā)現(xiàn)，沃森生物不僅在嘉和生物藥業(yè)有限公司(以下簡稱嘉和生物)與上海澤潤兩家公司身上的操作路徑如出一轍，兩家公司的原始股東都指向同一家港股上市公司——惠生工程(02236，HK；前收盤價0.76港元)。而在惠生工程背后，是依靠石油服務發(fā)家、又因卷入中石油貪污案入獄的富豪華邦嵩。2013年前后，沃森生物先后從毫無醫(yī)藥行業(yè)背景的華邦嵩手上受讓了上海澤潤與嘉和生物的股權，收購后又通過增資受讓股份拿到絕對控制權，最后卻在收獲期前將嘉和生物股權陸續(xù)拋售。

　　在沃森生物收購嘉和生物和上海澤潤的2013年，惠生工程董事長華邦嵩恰好因涉及中石油腐敗案陷入資金危機，并在2015年身陷囹圄；而就在2016年底華邦嵩獲釋后不久，沃森生物便將處于上市前夕的嘉和生物賣出。

　　入股惠生系兩家公司

　　如果沒有這場鬧劇，很多投資者不會串聯(lián)起上海澤潤與嘉和生物的關系，更不會留意到，這兩家公司的原始股東其實是同一人。

　　早在2012年12月17日，沃森生物發(fā)布公告，與惠生(中國)投資有限公司(以下簡稱惠生投資)、上海澤潤簽署投資框架協(xié)議。這是惠生投資法定代表人華邦嵩的名字第一次出現(xiàn)在沃森生物的公開信息中。其后5年，這個名字也將伴隨沃森生物多個投資動作。

　　但實際上，華邦嵩本人卻是毫無醫(yī)藥背景的石油富豪。啟信寶信息顯示，從江蘇一家金屬絲網(wǎng)廠的普通銷售員，到創(chuàng)辦公司生產(chǎn)石化機械及配件，并為石油行業(yè)提供工業(yè)原料，華邦嵩擁有23年的石化行業(yè)工作經(jīng)驗。直到1997年，華邦嵩與兄長華邦山共同創(chuàng)立惠生工程(中國)有限公司，自2004年6月30日起擔任惠生工程主席兼執(zhí)行董事。

　　在石油行業(yè)挖到第一桶金的華邦嵩并不滿足于只擁有“一只會下蛋的雞”。2003年，華邦嵩與江蘇新華化工機械有限公司共同出資成立上?；萆锕こ逃邢薰?，注冊資本90萬元。這家公司后來改名為上海澤潤，是沃森生物前述2012年公告的收購標的，也就是此次沃森生物股權轉讓大戲的主角。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者在調(diào)查研究中發(fā)現(xiàn)，華邦嵩與沃森生物簽署有關上海澤潤投資框架協(xié)議的時間段里，一則傳言已經(jīng)在網(wǎng)絡散開。

　　據(jù)《東方早報》報道，早在2012年底，就有華邦嵩卷入中石油腐敗窩案的消息流出。

　　2013年9月2日，惠生工程發(fā)布公告，其控股股東、公司主席華邦嵩正協(xié)助有關機關進行調(diào)查工作。在當時的情境下，華邦嵩正協(xié)助調(diào)查，上市公司也面臨資金周轉問題，陷入多起與中國農(nóng)業(yè)銀行、國家開發(fā)銀行等銀行有關的債務糾紛，不得不停牌。

　　記者注意到，在華邦嵩被官宣“協(xié)助調(diào)查”之前，沃森生物于2013年1月與惠生投資、上海澤潤簽訂了股權占讓及增資協(xié)議。2013年6月中旬，上海澤潤的法定代表人已由華邦嵩變更為李云春。而3個月后，惠生工程“官宣”了華邦嵩協(xié)助調(diào)查一事。

　　在借助上述轉讓獲得來自沃森生物的1.2億元現(xiàn)金后，更多關于華邦嵩現(xiàn)實處境的信息曝光。據(jù)財新此前報道，2014年11月，華邦嵩因涉嫌行賄罪和串通投標罪遭到起訴。2015年8月，華邦嵩被判入獄36個月。

　　但此時此刻，沃森生物似乎并未受到華邦嵩風波的影響。上海澤潤收購完成后，沃森生物便馬不停蹄地運作起另一個項目——收購嘉和生物股權，而這個項目也和華邦嵩有關。

　　據(jù)沃森生物披露，嘉和生物前身欣潤(上海)生物藥業(yè)有限公司成立于2007年，注冊資本1000萬美元，是由惠生控股(集團)有限公司投資的外商獨資企業(yè)，彼時的法定代表人曲頌同時也在惠生投資任高管。

　　2013年5月，嘉和生物引入石河子安勝投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱安勝投資)，但后者不到半年就把所持股權轉讓給沃森生物?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者留意到，安勝投資也與華邦嵩有交集，其中一名自然人股東正是前文中提到的惠生投資高管曲頌。

　　根據(jù)最終協(xié)議，沃森生物分別以1.80億元收購安勝投資持有的嘉和生物51%股權，以1.11億元收購惠生投資持有的嘉和生物12.576%股權，合計持有63.576%股權成為嘉和生物第一大股東。

　　對于在2013年、2014年前后麻煩纏身的華邦嵩來說，及時出現(xiàn)的沃森生物無異于從天而降的“白衣騎士”。將上海澤潤、嘉和生物股權轉讓后，身陷危局的惠生系不僅獲得了大筆救火資金，還將兩家子公司成功注入上市公司體系，并在此后獲得上市公司持續(xù)輸血。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，多輪股權交易中，沃森生物直接或間接支付款項達到5.5億元。

　　但實際上，彼時剛上市兩年的沃森生物體量并不大，且只有一款疫苗產(chǎn)品上市銷售。沃森生物2013年財報顯示，公司當年實現(xiàn)凈利潤4789.3萬元，較上年同期下滑79.43%；經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為-1.22億元，較上年同期下滑255.31%；負債總額為31.97億元，較上年末激增149.66%。

　　借窩生蛋還是無奈放手

　　沃森生物為何要這樣做？管理層給出的理由是，公司要圍繞血制品、疫苗、單抗藥物做“大生物制藥”。

　　事實上，沃森生物參股上海澤潤，確實也有投資邏輯可循。

　　在2012年底，盡管上海澤潤已成立10年，但只有一款產(chǎn)品甲型肝炎滅活疫苗(商品名維羅信)上市。2011年、2012年前三季度，其合計虧損1.43億元。沃森生物此時拿出2.65億元真金白銀投資，主要是看上了上海澤潤的HPV項目。

　　在沃森生物當時披露的可行性分析報告中，把重組HPV疫苗描述為“重磅炸彈藥物”。評估單位認為，HPV疫苗是典型的具有高附加值的疫苗產(chǎn)品。按照當時的預測，上海澤潤的2價HPV疫苗將于2018年上市銷售。正是基于對HPV疫苗市場前景的看好，此次交易評估采取收益法，評估前上海澤潤的資產(chǎn)賬面值為1.92億元，評估值為3.68億元，增值率為91.76%。

　　為了順利拿下上海澤潤股權，沃森生物還變更募投項目，從超募資金中抽出8000萬元用于收購。

　　記者深入研究發(fā)現(xiàn)，從上市公司主體“抽調(diào)”資金輸血只是沃森生物的第一步動作。接下來幾年，沃森生物對兩家來自“惠生系”的子公司關照頗多，一邊加大持股比例，一邊在研發(fā)上投入資金。

　　2015年3月，沃森生物出資8500萬元收購惠生投資持有的嘉和生物注冊資本8.384%。股權轉讓后，沃森生物話語權進一步加大，認繳出資占嘉和生物股權的71.96%。

　　同年11月，沃森生物發(fā)布定增預案，擬向新余方略知潤投資管理中心(有限合伙)(以下簡稱方略知潤)發(fā)行股份，購買其持有的上海澤潤33.53%股權、嘉和生物15.45%股權，交易作價5.98億元，其中1.80億元用于支付上海澤潤研發(fā)項目費用。

　　記者注意到，方略知潤是一家持股平臺，2015年6月以5.98億元受讓了惠生投資持有的上海澤潤33.53%股權、嘉和生物15.45%股權。五個月后，又按原價賣給沃森生物。

　　之所以如此，是因為沃森生物沒有足夠的現(xiàn)金支付收購款，所以由方略知潤“墊付”資金給惠生投資，而方略知潤則從沃森生物獲得等值的股票。

　　交易完成后，沃森生物持有上海澤潤84.22%股權及嘉和生物68.47%的股權。值得注意的是，此時“惠生系”實控人華邦嵩已身陷囹圄，而從2013年首次收購至此，沃森生物共計向惠生投資支付現(xiàn)金超過12億元。

　　不過，沃森生物遲遲未能在持續(xù)5年的投入中嘗到甜頭，兩家公司持續(xù)虧損。2013年~2017年，嘉和生物累計虧損3.14億元；2013年~2019年，上海澤潤累計虧損2.41億元。

　　后來沃森生物的操作引發(fā)爭議——在嘉和生物、上海澤潤即將迎來產(chǎn)品收獲期之際，沃森生物又將其賣出。

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，作為沃森生物的“棄子”，嘉和生物卻為其接盤方帶來了較為豐厚的紙面收益。2018年，沃森生物將所持嘉和生物股權陸續(xù)轉讓，幾經(jīng)轉手、增資后，最終高瓴資本出資接盤，拿下嘉和生物100%股權。今年10月，高瓴資本將嘉和生物推至港交所上市，發(fā)行價為24港元/股，首日股價一度最高觸及32.2港元/股。截至12月18日收盤，嘉和生物股價為17.34港元/股，市值達到85億港元。

　　在本次沃森生物宣布轉讓上海澤潤控股權的同時，就有聲音認為，上海澤潤將走上嘉和生物的“老路”獨立上市。作為上海澤潤的老股東，惠生系是否也將因此受益？《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步調(diào)查發(fā)現(xiàn)，在沃森宣布轉讓控股權前1個月，惠生投資也“清倉”了上海澤潤的股權。而沃森生物轉讓定價，也正是參考了惠生投資此次交易定價。

　　關于沃森生物兩度收入華邦嵩的產(chǎn)業(yè)并在收獲期臨近前轉讓，以及關于上海澤潤股東前后腳轉讓行為等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者試圖聯(lián)系接近華邦嵩人士了解更多細節(jié)，但對方婉拒了采訪。

　　轉自：每日經(jīng)濟新聞

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