鉀肥借殼 高新發(fā)展重組路徑曝光

停牌近五個月，高新發(fā)展重組之路日漸明朗。

近日，記者從知情人士處獲悉，經(jīng)歷兩年重組坎坷，這個原本作為大股東房地產(chǎn)業(yè)務(wù)整合平臺的上市公司最終將橄欖枝伸向了鉀肥。其大致方案已擬定在上市公司打造成為“凈殼”的基礎(chǔ)上，通過非公開增發(fā)股份注入鉀肥資產(chǎn)。

知情人士透露，具體標(biāo)的資產(chǎn)為四川邛崍鴻豐鉀肥有限公司（下稱鴻豐鉀肥），該公司主營鉀肥及附屬品開發(fā)和銷售，在四川邛崍市擁有儲量上億噸的鹵水鉀鹽礦，為四川乃至西南地區(qū)最大的鉀鹽生產(chǎn)基地。

“評估詳情還不清楚，但該公司的環(huán)保核查已經(jīng)公示?！惫鞠嚓P(guān)人士稱。目前重組進(jìn)展較為順利，預(yù)計(jì)會在明年一季度收官。

而借助此次重組，主營一直不甚明晰的高新發(fā)展將最終定位鉀肥業(yè)務(wù)。

“鉀肥”借殼

據(jù)記者了解，高新發(fā)展目前正作重組上市前的最后清障，涉及公司資產(chǎn)、債務(wù)清理、環(huán)保核查等諸多方面。其中，尤為關(guān)鍵正是有關(guān)部門對于鴻豐鉀肥上市環(huán)保核查的批復(fù)。

11月29日，四川省環(huán)保廳官網(wǎng)公告，就鴻豐鉀肥的環(huán)保核查情況做為期10天的公示，截止日期為12月8日。按照環(huán)保核查公示披露，高新發(fā)展將擬定介入該資產(chǎn)的借殼上市。

相關(guān)資料顯示，鴻豐鉀肥成立于2007年9月21日，最初由北京鴻豐投資股份有限公司（下稱鴻豐投資）和中石油集團(tuán)旗下四川華油集團(tuán)有限責(zé)任公司（下稱華油集團(tuán)）出資設(shè)立，分別持股90%、10%，法定代表人為王晨，注冊資本為人民幣3億元。

截至目前，該公司股權(quán)結(jié)構(gòu)已發(fā)生變更。除華油集團(tuán)所持10%股權(quán)維持不變外，其余股東變更為：鴻豐投資、成都建元科技有限公司、敦煌市新源高科技有限責(zé)任公司（分別持股75.5%、9.5%、5%）合計(jì)持有90%股權(quán)。

按照高新發(fā)展的重組方案，鴻豐鉀肥并非全部注入上市公司，而選擇由后三家公司所持有的九成股權(quán)注入。與此同時，高新發(fā)展所有資產(chǎn)和負(fù)債（含或有負(fù)債）將全部轉(zhuǎn)讓給其現(xiàn)有控股股東高投集團(tuán)（或其指定的第三方）。

“目前公司基本確定將通過定向增發(fā)股份購買?！鼻笆鲋槿耸糠Q，但由于目前評估價值尚不確定，具體的增發(fā)方案還在擬定。

但值得注意的是，鴻豐鉀肥目前也剛投產(chǎn)不到半年。

四川環(huán)保廳的核查情況顯示，該公司于2010年7月6日取得四川省環(huán)境保護(hù)廳關(guān)于邛崍市平落壩富鉀鹵水鉀礦肥工程（第一期）試生產(chǎn)申請的復(fù)函，開始試生產(chǎn)。由于生產(chǎn)設(shè)備運(yùn)行不穩(wěn)定，公司申請延期6個月進(jìn)行驗(yàn)收。也就是說，該公司的試生產(chǎn)情況最遲要在2011年1月6日才能獲得驗(yàn)收。

不過按照鴻豐鉀肥的產(chǎn)能規(guī)劃，其前景不容小覷。

公開資料顯示，整個項(xiàng)目將分三期完成，總投資將在100億元左右。

到2015年，公司將實(shí)現(xiàn)年產(chǎn)達(dá)100萬噸優(yōu)質(zhì)氯化鉀及附屬產(chǎn)品。而據(jù)記者了解，截至目前，一期工程投資為2.7億-3.2億元，已實(shí)現(xiàn)氯化鉀年產(chǎn)3萬噸，溴素年產(chǎn)956噸，硼砂年產(chǎn)14萬噸，工業(yè)鹽年產(chǎn)7.3萬噸。

重組未知數(shù)

不過要徹底完成重組，高新發(fā)展要走的路仍還有一段距離。

12月8日，高新發(fā)展發(fā)布公告稱，公司擬為成都聚友網(wǎng)絡(luò)股份有限公司（下稱S*ST聚友）債務(wù)平移承債人北京康博恒智科技有限責(zé)任公司再提供擔(dān)保，金額合計(jì)9674萬元。而截至2010年6月30日，公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)為9937.35萬元，此次擔(dān)保將占其凈資產(chǎn)的97.35%。

事實(shí)上，正是因?yàn)榍笆錾婕癝*ST聚友的擔(dān)保，高新發(fā)展一直積重難返。

據(jù)悉，公司此前曾為前者提供銀行貸款擔(dān)保達(dá)13530萬元，并被有關(guān)法院判決公司就該擔(dān)保事項(xiàng)承擔(dān)11530萬元擔(dān)保責(zé)任，部分資產(chǎn)也因此被有關(guān)法院查封、凍結(jié)。而目前，公司對外擔(dān)保余額已經(jīng)超過其合并凈資產(chǎn)的200％。

這使公司近年來盈利低下，負(fù)債率高企。2008年上半年，公司無奈實(shí)施重組，意欲通過將大股東旗下房地產(chǎn)業(yè)務(wù)打包上市實(shí)現(xiàn)徹底轉(zhuǎn)型，但所注資產(chǎn)的高負(fù)債率以及過高溢價率最終導(dǎo)致該方案在當(dāng)年10月難產(chǎn)。

2009年，公司大股東高投集團(tuán)還曾公開甩賣公司控股股權(quán)，但在長達(dá)一年的時間里，卻無人問津。其后不得不取消股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

由此，此次重組被業(yè)內(nèi)看成公司孤注一擲的做法。而稍早一點(diǎn)。聚友網(wǎng)絡(luò)重組的再度開啟，則讓高新發(fā)展看到了更多的希望。

“擔(dān)保損失的挽回具有一定保障性，重組進(jìn)展或許會更順利一點(diǎn)。”成都本地某券商人士表示。重組方在衡量支付對價方面，對擔(dān)保損失很可能會高估。若有保障的話，對公司凈殼的打造顯然會更容易些。

不過，這仍取決于S*ST聚友的重組。值得慶幸的是，截至目前，S*ST聚友重組已明朗，其相關(guān)債務(wù)重組已基本落定，前述債務(wù)平移承債人在承接債務(wù)的同時將預(yù)期獲得公司重組后的股權(quán)，因此將具有較高保障。

除此之外，作為化工類企業(yè)的鴻豐鉀肥，在環(huán)保部門的審批進(jìn)度上同樣存在著不確定性。

前述環(huán)保核查情況披露，除未進(jìn)行驗(yàn)收外，公司還存在未辦理排污許可證、排污口未安裝標(biāo)識牌、未進(jìn)行清潔生產(chǎn)審核等環(huán)保問題。而就公司做出的整改方案來看，其承諾要到2011年12月才能執(zhí)行完畢。

五百億鉀肥藍(lán)圖

值得注意的是，重組背后，西南最大鉀肥商也浮上水面。

據(jù)記者了解，鴻豐鉀肥的控股股東鴻豐投資正是此輪重組的實(shí)際操刀者。在鴻豐鉀肥最初成立時，其公司章程也曾明確指出：以探礦權(quán)出資的華油集團(tuán)不負(fù)責(zé)參與項(xiàng)目公司日常的生產(chǎn)和經(jīng)營管理。

相關(guān)工商信息顯示，鴻豐投資成立于2005年3月9日，注冊資本1億元。

目前鴻豐鉀肥法定代表人王晨也是該公司法定代表人。此外，公司第三股東成都建元科技公司，法定代表人也是王晨。作為關(guān)聯(lián)公司，這家企業(yè)剛成立于2010年7月14日，注冊資金僅為500萬，經(jīng)營范圍為研發(fā)地下鹵水利用技術(shù)。

作為投資主體的鴻豐投資，其能源開發(fā)背景則值得關(guān)注。

公開信息顯示，這家企業(yè)主要從事能源、礦業(yè)投資、勘探和開發(fā)。主要在吉林油田投資開發(fā)、開采石油和天然氣；在內(nèi)蒙古赤峰地區(qū)、四川涼山地區(qū)進(jìn)行有色金屬礦產(chǎn)資源的勘查、采選；擁有國土資源部頒發(fā)的礦產(chǎn)勘查資質(zhì)。而公司目前還積極參與蘇丹、哈薩克斯坦等國內(nèi)外各種類型礦產(chǎn)資源的勘查工作。

此外，該公司還通過旗下北京信遠(yuǎn)宏大投資有限公司（運(yùn)營宏泰中匯創(chuàng)業(yè)投資基金）、北京宏漢投資有限公司等公司介入不少創(chuàng)投項(xiàng)目。事實(shí)上，通過前述相關(guān)公司，鴻豐投資在四川的鉀肥項(xiàng)目急速擴(kuò)張。

據(jù)知情人士稱，該公司的實(shí)際控制人和董事長叫周峰，除了邛崍項(xiàng)目外，其目前在四川洪雅、名山也同期開建兩個同等規(guī)模的鉀肥產(chǎn)業(yè)園。而到2018年三個生產(chǎn)園區(qū)全部建成后，將成為西南地區(qū)最大的優(yōu)質(zhì)鉀肥和十幾種國內(nèi)緊缺的資源性產(chǎn)品的生產(chǎn)基地，年產(chǎn)值超過500億元。

“如此大的建設(shè)規(guī)模，資金需求可想而知，這不難理解鉀肥廠剛生產(chǎn)就要借殼上市了?！鼻笆鋈倘耸勘硎?。鉀肥目前的市場前景盡管不錯，但控股方過快擴(kuò)張的資金風(fēng)險仍不容輕視。

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