新三板將成多層次資本市場并購“獵場”

　　收購與重組辦法為新三板并購重組潮沖破閘門

　　日前，在《非上市公眾公司收購管理辦法》（以下簡稱《收購辦法》）發(fā)布的同時，當(dāng)日即有全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（俗稱新三板）掛牌企業(yè)北京金豪制藥股份有限公司提出因?qū)嵤┎①徴?，將?月30日起終止股票掛牌。

　　據(jù)本報記者不完全統(tǒng)計，此前因被收購，新三板已有新冠億碳、瑞翼信息、金豪制藥、屹通信息4家掛牌企業(yè)申請終止掛牌。

　　“伴隨著證監(jiān)會發(fā)布《收購辦法》，新三板將成為多層資本市場并購的‘獵場’?！币晃蝗虉鐾馐袌霾控?fù)責(zé)人在接受《證券日報》記者采訪時說。

　　“基于市值管理的考慮，在新三板掛牌企業(yè)中，短期內(nèi)輕資產(chǎn)類型企業(yè)被并購概率會高一些?！贝饲埃吨醒芯吭焊呒壏治鰩熕谓B奎接受《證券日報》記者采訪時表示，短期內(nèi)IPO排隊不成退而掛牌新三板的企業(yè)將成為功并購重組主力企業(yè)。

　　“一旦轉(zhuǎn)板實施細(xì)則出臺后，VC/PE參與新三板掛牌企業(yè)并購的熱情會更高?！彼谓B奎指出。

　　與上市公司相比，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)多以中小微企業(yè)為主，所涉及的資產(chǎn)金額更小，收購機會會更多。全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)業(yè)務(wù)部總監(jiān)吳疆在一次沙龍上表示：“未來新三板將出現(xiàn)更多并購案例，這包括上市公司并購新三板企業(yè)，或者是新三板企業(yè)之間并購?！?/p>

　　業(yè)內(nèi)人士普遍認(rèn)為，此次《收購辦法》更加注重簡便、靈活、高效，這體現(xiàn)了鼓勵公眾公司收購的精神。

　　目前，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)企業(yè)股權(quán)相對比較集中，控股股東或?qū)嶋H控制人通常決定公司的經(jīng)營發(fā)展，其退出會對公司產(chǎn)生較大影響。為此，在控股股東或?qū)嶋H控制人退出方面，《收購辦法》規(guī)定，控股股東、實際控制人向收購人協(xié)議轉(zhuǎn)讓其所持有的公眾公司股份的，應(yīng)當(dāng)對收購人的主體資格、誠信情況及收購意圖進(jìn)行調(diào)查，并在其權(quán)益變動報告書中披露有關(guān)調(diào)查情況?？毓晒蓶|、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方在轉(zhuǎn)讓被收購公司控制權(quán)之前有損害被收購公司及其他股東合法權(quán)益的，被收購公司董事會應(yīng)當(dāng)及時披露，并采取有效措施維護(hù)公司利益。

　　全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)的掛牌公司大部分以個人直接持股為主，此前，根據(jù)全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)對716家掛牌公司的統(tǒng)計結(jié)果，其平均股東人數(shù)為33.62人，第一大股東為個人的為82.12%，且第一大股東平均持股比例為51.3%，股權(quán)結(jié)構(gòu)相對集中且簡單。

　　基于公眾公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)高度集中、股東人數(shù)少、股權(quán)流動性差等特點，《收購辦法》將觸發(fā)權(quán)益變動的披露標(biāo)準(zhǔn)從5%適當(dāng)提高到10%，對于持股10%以上的權(quán)益擁有人，增減觸及5%的倍數(shù)披露權(quán)益變動報告書，使披露時點更加明確，有利于市場執(zhí)行。

　　通過公眾公司收購，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其收購目的應(yīng)當(dāng)是看好公司的長期發(fā)展，而不是為了獲取股權(quán)的短期價差收益。因此，在制度設(shè)計上應(yīng)要求控制權(quán)在一定期限內(nèi)保持穩(wěn)定，《收購辦法》規(guī)定進(jìn)行公眾公司收購后，收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，其持有的被收購公司股份在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

　　在發(fā)布《收購辦法》的同日，證監(jiān)會還發(fā)布了《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（以下簡稱《重組辦法》）?！妒召忁k法》僅適用于公眾公司被收購的情形，如果公眾公司收購其他非公眾公司，無需適用《收購辦法》的規(guī)定。但如果公眾公司收購或出售的標(biāo)的公司資產(chǎn)體量達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，需要適用《重組辦法》的相關(guān)規(guī)定；如果未達(dá)到重大資產(chǎn)重組的標(biāo)準(zhǔn)，公眾公司應(yīng)根據(jù)實際情況履行發(fā)行股份、對外投資或收購與出售資產(chǎn)等相關(guān)決策程序及信息披露義務(wù)。

來源： 中國經(jīng)濟(jì)網(wǎng)——《證券日報》 左永剛

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