我國須走出行政審核制路徑依賴

　　逐步探索符合我國實(shí)際的股票發(fā)行條件、上市標(biāo)準(zhǔn)和審核方式的關(guān)鍵，在于走出行政審核制的路徑依賴。

　　與老國九條相比，新國九條明確提出了“積極穩(wěn)妥推進(jìn)股票發(fā)行注冊制改革”的目標(biāo)，而且，“以信息披露為中心”，第一次對市場主體明確了各自的市場定位和責(zé)任分工。字里行間，雖然沒有一個(gè)字提到證監(jiān)會(huì)放權(quán)，但如果沒有行政審批或?qū)徍藱?quán)的退出，市場主體的各歸其位、各盡其責(zé)就將成為一句空話，注冊制改革的推進(jìn)顯然也將化為泡影。

　　“以信息披露為中心”，關(guān)鍵并不在于預(yù)披露時(shí)間提前不提前，而是“發(fā)行人是信息披露第一責(zé)任人”責(zé)任定位的明確不明確。離開了這一點(diǎn)，“以信息披露為中心”就變了味，變成了以投資者對“自行判斷發(fā)行人的盈利能力和投資價(jià)值”的自擔(dān)投資風(fēng)險(xiǎn)，代替了“發(fā)行人、中介機(jī)構(gòu)對信息披露的真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、充分性和及時(shí)性承擔(dān)法律責(zé)任”。不講“賣者有責(zé)”，只講“買者自負(fù)”，這對于投資者來說，顯然是不公平的。

　　同樣的道理，行政審批制和行政審核制下的新股發(fā)行，并不是沒有信息披露預(yù)披露機(jī)制，也不是對信息披露責(zé)任沒有具體的要求。歷來的新股發(fā)行制度改革，之所以沒能有效提振市場信心，與其說是投資者對信息披露信不過，不如說是無法對行政審批制或?qū)徍酥菩诺眠^。在投資者看來，無論是一屆又一屆的發(fā)審會(huì)也好，還是一次又一次的財(cái)務(wù)大檢查也好，行政審核權(quán)的強(qiáng)勢表現(xiàn)并不是令信息披露越來越可信，而是越來越不誠信。一方面，由于《證券法》及相關(guān)法律法規(guī)的不到位，對信息披露法律責(zé)任和經(jīng)濟(jì)責(zé)任的追究不免過多地存在以罰代刑和失之過寬的問題；另一方面，行政審批審核權(quán)力的過于強(qiáng)勢，也意味著行政權(quán)力的濫用不僅為不實(shí)不及時(shí)不誠信不對稱的信息披露提供背書，對投資者容易形成誤導(dǎo)，而且，對負(fù)有市場自監(jiān)督職能的中介機(jī)制的越俎代庖，在某種意義上其實(shí)不啻逼良為娼。信息披露弄虛作假和新股業(yè)績變臉的常態(tài)化，在給IPO抹黑的同時(shí)，也將過于強(qiáng)勢的行政審批制審核制涂抹成了大花臉。

　　也許有人會(huì)說，注冊制并不是不要審核。不過，注冊制的審核與行政審核制的審核并不是一回事。新國九條明確指出，“證券監(jiān)管部門依法監(jiān)管發(fā)行和上市活動(dòng)，嚴(yán)厲查處違法違規(guī)行為”。筆者認(rèn)為，這才是對證券監(jiān)管部門在注冊制條件下的監(jiān)管責(zé)任定位唯一完整和正確的定義。在“以信息披露為中心”明確了信息披露第一責(zé)任人的前提下，對信息披露真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性、充分性和及時(shí)性的審核把關(guān)責(zé)任完全可以不勞行政審核越俎代庖，而由發(fā)行人自行負(fù)責(zé)，中介機(jī)構(gòu)具體審核把關(guān)。證監(jiān)會(huì)也無須再像以往那樣設(shè)立重床疊架的發(fā)行審核機(jī)構(gòu)和發(fā)審委，并煞費(fèi)苦心設(shè)置和經(jīng)營環(huán)環(huán)相扣的發(fā)審程序，包攬一切發(fā)審權(quán)責(zé)，完全可以將發(fā)審權(quán)力和相關(guān)的審核事務(wù)下放給交易所。否則，如果行政權(quán)力遲遲不肯退出對新股發(fā)行的審核核準(zhǔn)程序，盡管表面上似乎對企業(yè)盈利能力不再進(jìn)行實(shí)質(zhì)性的價(jià)值判斷，實(shí)質(zhì)上仍然將會(huì)是一種依然故我的以上市條件為門檻并附有很多具體格式化要求的對號(hào)入座式的行政資格審批。也就是說，以往那種一邊將許多不耐層層疊疊審核關(guān)卡的高成長性企業(yè)排斥在外，一邊容留更多金玉其外敗絮其中的企業(yè)圈錢上市的買櫝還珠式的行政審核制，不免還將繼續(xù)以注冊制的名義借尸還魂。照此辦理，試問，猴年馬月才會(huì)有真正意義上的注冊制？

　　行政審批不放松，不可能有市場功能的歸位，也就不可能有真正走進(jìn)注冊制的新股發(fā)行改革?！爸鸩教剿鞣衔覈鴮?shí)際的股票發(fā)行條件、上市標(biāo)準(zhǔn)和審核方式”的關(guān)鍵，在于走出行政審核制的路徑依賴。

來源： 金融投資報(bào) 　　黃湘源

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