我國民間票據(jù)中介機構發(fā)展研究

　　在我國票據(jù)市場,民間票據(jù)中介發(fā)揮著特殊的作用，一方面，他們的存在與正規(guī)金融機構形成有效互補，活躍了票據(jù)市場，滿足了中小企業(yè)的融資需求；另一方面，由于他們游離于監(jiān)管之外，其存在并沒有得到相關法律保障。本文試從民間票據(jù)中介機構的定義入手，通過對民間票據(jù)中介機構概念的厘清和運作模式的介紹，指出合規(guī)的民間票據(jù)中介機構的存在對繁榮票據(jù)市場有著極大的促進作用。對于民間票據(jù)中介機構的發(fā)展宜疏不宜堵，相關部門應通過完善法律規(guī)定、加強監(jiān)督管理、形成多元化的票據(jù)市場參與主體，積極引導民間票據(jù)中介機構由“地下”向“地上”發(fā)展，并最終發(fā)展成為合規(guī)的票據(jù)經(jīng)紀公司。

　　關鍵詞：票據(jù)中介；票據(jù)法；貨幣經(jīng)紀公司；發(fā)展研究

　　近年來，民間票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務迅猛發(fā)展，民間票據(jù)市場成為正規(guī)票據(jù)市場之外的重要補充。在這過程中，民間票據(jù)中介機構發(fā)揮了重要的作用。一方面，銀行內票據(jù)專營機構發(fā)展還不壯大，導致企業(yè)的融資需求得不到及時滿足；另一方面，現(xiàn)實的局限和市場的需求兩者之間的矛盾又導致了民間票據(jù)中介機構的大量存在，這類機構的存在便利了票據(jù)的流通、滿足了中小企業(yè)的融資需求、促進了我國票據(jù)市場的快速發(fā)展，但是法律的空白使得他們的存在有著巨大的風險，同時也限制了他們的發(fā)展。這兩個問題的解決路徑其實可以合二為一，通過對民間票據(jù)中介機構的合理規(guī)制，還民間票據(jù)中介機構一個合法地位、同時促進我國票據(jù)市場的發(fā)展。

　　一、我國民間票據(jù)中介機構概述

　　中介機構是一種向客戶提供中間代理服務的機構，它本身并不能直接提供相應的服務和物品，但是它通過替客戶尋找并安排這些服務和物品，供客戶選擇并決定。中介機構的存在便利了交易、活躍了市場，充分發(fā)揮了市場的效率，促進了經(jīng)濟的繁榮。

　　票據(jù)中介機構是指辦理票據(jù)貼現(xiàn)、轉讓、交易及代理業(yè)務的票據(jù)專營機構，如票據(jù)承兌所、票據(jù)貼現(xiàn)所和票據(jù)交易所等。實踐中的票據(jù)中介機構不僅包括票據(jù)承兌、貼現(xiàn)機構，還包括為票據(jù)買賣雙方撮合交易的經(jīng)紀人，在融資性票據(jù)發(fā)達的市場中，甚至還包括為商業(yè)票據(jù)發(fā)行進行評級的專業(yè)評級機構以及信用擔保機構。而民間票據(jù)中介機構，是指在票據(jù)市場中利用自身信息優(yōu)勢，通過介紹需要資金的待貼現(xiàn)企業(yè)和銀行完成交易并賺取傭金的民間組織和個人。在實踐中票據(jù)中介機構不僅有名為“投資管理公司”、“咨詢公司”的機構性中介，也有單個自然人為主體的個人中介，而他們所從事的業(yè)務主要是針對票據(jù)貼現(xiàn)的經(jīng)紀 業(yè)務和買賣票據(jù)的自營業(yè)務。其中票據(jù)經(jīng)紀業(yè)務不涉及票據(jù)中介機構的資金介入，對票據(jù)市場起到承上啟下的連接作用和潤滑作用，是合法并值得鼓勵的行為；而自營業(yè)務則參與到票據(jù)交易當中，通過低買高賣賺取差價，在現(xiàn)實中這些票據(jù)中介機構往往通過包裝不合規(guī)票據(jù)從而幫助企業(yè)融資。按照現(xiàn)行的《票據(jù)法》規(guī)定，票據(jù)交易必須具有真實的貿(mào)易背景和債權債務關系，所以規(guī)范的民間票據(jù)中介機構的行為不應參與票據(jù)買賣及交易，而只能提供票據(jù)咨詢及經(jīng)紀等業(yè)務，主要是撮合市場雙方進行交易。

　　綜上所述，本文所討論的對象是以從事票據(jù)經(jīng)紀和自營業(yè)務為主的民間票據(jù)中介機構，其資金來源合法、并且目的在于便利民間融資并促進市場發(fā)展。所有涉及銀行工作人員權力“尋租”的票據(jù)中介行為以及票據(jù)中介機構在業(yè)務開展過程中存在的違法違規(guī)和票據(jù)詐騙行為不在本文討論范圍之內。

　　民間票據(jù)中介機構，作為市場統(tǒng)一的行動團體，在交易信息的匯總、處理，活躍票據(jù)市場，保持價格的相對穩(wěn)定和合理性以及滿足中小企業(yè)融資需求等方面，都發(fā)揮了重要的作用。他們的存在，有效地降低了交易成本，很好地解決了交易過程中的信息不對稱問題，并且可以充當流通性中介，發(fā)揮做市商的作用。但是，當前民間票據(jù)中介機構中，除了少數(shù)像普蘭投資那樣取得了金融服務公司的牌照外，大多數(shù)是以“投資有限公司”或“咨詢公司”的名義存在于監(jiān)管的灰色地帶，由于缺乏風險分散機制的設計，通過票據(jù)形成的資金鏈極易斷裂。實踐中也時常有偽造的票據(jù)經(jīng)由民間票據(jù)中介機構之手，進入到市場中流通，甚至進入銀行等系統(tǒng)，造成了風險的轉嫁，危及國家的金融穩(wěn)定與安全。

　　二、民間票據(jù)中介機構存在的原因

　　按照央行統(tǒng)計，2012年金融機構累計貼現(xiàn)直貼、轉貼金額達31.6萬億，2013年上半年為22.4萬億元，目前行業(yè)估計，這些貼現(xiàn)交易中，由民間票據(jù)公司撮合的占比超過30%。民間票據(jù)中介機構一直處于法律監(jiān)管的灰色地帶但又大量存在的原因可以歸結為一句話：現(xiàn)實的局限和市場的需求。

　?。ㄒ唬┈F(xiàn)行《票據(jù)法》封殺了融資性票據(jù)的生存空間

　　與一般銀行貸款相比，銀行承兌匯票貼現(xiàn)獲取資金具有的成本低、速度快等特點，是企業(yè)獲取短期資金的重要途徑之一。從最新統(tǒng)計數(shù)據(jù)也可以看出，2012年商業(yè)匯票承兌余額為8.3萬億，占同期短期貸款比例超30%。企業(yè)短期貸款票據(jù)化趨勢較為明顯。然而，現(xiàn)行的《票據(jù)法》第十條把“真實的交易關系和債權債務關系”作為產(chǎn)生票據(jù)的基礎關系，這一規(guī)定從法律層面上封殺了融資性票據(jù)存在的空間。企業(yè)出于降低融資成本的考量，往往傾向于編造貿(mào)易背景、騙取銀行貼現(xiàn)資金。民間票據(jù)中介機構往往利用其在銀行熟稔的人脈關系，通過偽造增值稅發(fā)票等形式，對票據(jù)進行形式上包裝，幫助企業(yè)獲取銀行貼現(xiàn)資金或者直接為企業(yè)提供貼現(xiàn)服務。

　?。ǘ┲行∑髽I(yè)票據(jù)融資需求催生了民間票據(jù)中介機構的發(fā)展

　　由于中小企業(yè)在銀行的授信額度很少甚至沒有，取得貸款比較困難，銀行承兌匯票的流通性基于承兌行信譽，與出票企業(yè)信用關聯(lián)度不高，通過票據(jù)融資，可以很大程度上解決中小企業(yè)融資難的問題。企業(yè)出于降低融資成本的需求，也傾向于用票據(jù)融資替代短期貸款。但是正規(guī)金融機構業(yè)務流程較為繁雜，不能及時滿足中小企業(yè)票據(jù)貼現(xiàn)需求。民間票據(jù)中介機構的存在很好的解決了這一問題，他們或是利用自己龐大的營銷網(wǎng)絡為企業(yè)找到貼現(xiàn)銀行，或是直接利用自有資金為企業(yè)辦理貼現(xiàn)。他們的存在極大的滿足了中小企業(yè)的融資需求。

　?。ㄈ┈F(xiàn)行票據(jù)貼現(xiàn)審核流程影響了票據(jù)的流通性

　　票據(jù)重要的特性之一就是支付結算功能，通過銀行的承兌，加大了票據(jù)的信用等級，促進了票據(jù)的流通性。然而在現(xiàn)行票據(jù)流轉過程中，銀行出于風險防范和經(jīng)營成本的考慮，往往消極對待小額銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票的貼現(xiàn)業(yè)務，加之銀行貼現(xiàn)業(yè)務的審批流程較長，對貼現(xiàn)申請企業(yè)會有較多的要求。漫長的審批流程使得有急切資金需求的企業(yè)的融資需求得不到及時滿足，因此更傾向與票據(jù)中介機構合作，依靠其搭建的營銷網(wǎng)絡和客戶資源獲取貼現(xiàn)資金，滿足短期資金周轉需求。

　?。ㄋ模┲行〗鹑跈C構迫切需要發(fā)展票據(jù)業(yè)務

　　當前，諸多中小金融機構都面臨比較嚴格的存貸比的考核壓力，銀行承兌匯票的諸多特性使之成為銀行調控存貸比的重要工具。一方面，銀行可以在一級市場通過開具銀行承兌匯票收取保證金存款，增加本行的存款金額；同時，貼現(xiàn)、轉貼現(xiàn)票據(jù)是納入貸款限額管理的，商業(yè)銀行可以通過票據(jù)業(yè)務買賣調節(jié)本行的存貸比；而且票據(jù)業(yè)務具有良好的盈利效能，且風險較低，諸多因素使得中小金融機構都迫切發(fā)展票據(jù)業(yè)務。但是由于人力、物力、財力等諸多因數(shù)的制約，中小金融機構不具備與大型商業(yè)銀行競爭的能力。銀行追求盈利的沖動和經(jīng)營考核的雙重壓力迫使中小金融機構與民間票據(jù)中介機構合作，這也在客觀上為民間票據(jù)中介機構的發(fā)展奠定了市場基礎。

　　三、海外國家或地區(qū)民間票據(jù)中介機構發(fā)展情況介紹

　　海外發(fā)達國家或地區(qū)票據(jù)市場的民間票據(jù)中介機構，多具專業(yè)化趨勢，能為市場提供多種服務，如代理發(fā)行、包銷、承銷各類票券，為企業(yè)和金融機構的各種短期票券提供組合便利，并承擔著促進票據(jù)流通的重要作用。我國民間票據(jù)中介機構在合理規(guī)制之后，也自然要將專業(yè)型票據(jù)公司作為自己的發(fā)展方向，所以我們需要考察票據(jù)市場和中介機構發(fā)達的國家和地區(qū)的發(fā)展現(xiàn)狀，為我國專業(yè)化的票據(jù)中介機構業(yè)務范圍和組織制度構建提供參考。

　　一）臺灣地區(qū)票據(jù)中介機構的發(fā)展狀況

　　我國臺灣地區(qū)三十年前并沒有融資性票據(jù)的存在，票據(jù)只是一種市場的支付結算工具，后來為了擴大市場信用，誕生了以商業(yè)本票為主要交易工具的短期票券市場，并由政府推動成立民營的票據(jù)中介機構--票券公司，并逐漸放開銀行和券商成為票券經(jīng)營機構。這些票券公司在一級市場承兌票券發(fā)行的保證責任，并可以作為票據(jù)的承銷商；在二級交易市場中票券公司可以買賣票據(jù)，為企業(yè)提供財務咨詢，擔任票券經(jīng)濟人、保證人、背書人或簽證人等，保證了票據(jù)的發(fā)行與流通。法律還允許居民個人投資者通過票據(jù)公司參與票據(jù)交易活動，擴大了票據(jù)公司的中介作用，另外在稅負上，法律明確規(guī)定了通過票券商進行的投資可以享受分離課稅的優(yōu)惠，這一優(yōu)惠政策也對票券公司的發(fā)展起到了非常大的促進的作用。

　　但是法律雖然允許票券公司承擔票據(jù)的保證業(yè)務以促進票據(jù)的流通，但是之后又允許信用評級機構對票據(jù)予以信用評級，這就難免搶了票券公司的業(yè)務范圍；另外，監(jiān)管層嚴格限制票券公司的資金融通，也在一定程度上造成了目前票券公司的經(jīng)營能力上不如兼營票據(jù)業(yè)務銀行和券商等有競爭力。

　　（二）英國票據(jù)中介機構的發(fā)展狀況

　　作為建立時間最早、歷史最長的貨幣市場，英國的貼現(xiàn)市場主要的交易工具包括政府國庫券、商業(yè)票據(jù)、中央和地方政府的債權和大額可轉讓存單等。市場主體以貼現(xiàn)行為中心，另外還有承兌行、商業(yè)銀行、證券經(jīng)紀商和英格蘭銀行等。市場對承兌人和貼現(xiàn)人的角色進行區(qū)分，在諸多市場主體中，承擔中介職能的是貼現(xiàn)行，它一方面接受客戶經(jīng)過承兌行承兌的票據(jù)和商業(yè)票據(jù)進行貼現(xiàn)，另一方面連接著英格蘭銀行和其它商業(yè)銀行之間的業(yè)務，在貼現(xiàn)承兌行的票據(jù)后，再作為貼現(xiàn)申請人向英格蘭銀行申請再貼現(xiàn)。各個不同主體在票據(jù)市場中發(fā)揮著不同的作用，貼現(xiàn)行未產(chǎn)生之前，由票據(jù)經(jīng)紀人來活躍市場，成為當時金融市場的核心力量，而貼現(xiàn)行出現(xiàn)后，極大的便利了持票人將票據(jù)轉為資金的需求，經(jīng)紀人的業(yè)務也相應發(fā)生轉變。

　　（三）美國票據(jù)中介機構發(fā)展狀況

　　在美國，票據(jù)行為主要由《統(tǒng)一商法典》的第三篇作出專門規(guī)定，市場上的交易工具主要包括銀行承兌匯票和商業(yè)承兌匯票；票據(jù)發(fā)行者除了金融公司之外，還包括非金融公司和銀行控股公司；而投資者也非常的豐富，除了上述三個發(fā)行者之外，投資公司和政府、基金都可以參與，還允許個人投資者的加入。承擔市場中介作用的是投資銀行的子公司，它承擔了商業(yè)票據(jù)的部分發(fā)行和銷售任務，促使了美國商業(yè)票據(jù)一級市場的活躍，而二級市場是實行詢價交易的場外大宗市場，小額投資不能直接參與交易，所以較一級市場的活躍程度相去甚遠。另外，由于美國市場實行分業(yè)經(jīng)營，證券業(yè)務與銀行業(yè)務分開，導致了具有雙重性質的票券的發(fā)行與交易長期處于曲折狀態(tài)，發(fā)行人發(fā)行或出售票據(jù)，主要是通過證券商或承銷商，商業(yè)銀行雖然也被允許進行承銷，但實踐中存在很多限制。

　?。ㄋ模┤毡酒睋?jù)中介機構的發(fā)展現(xiàn)狀、

　　日本的票據(jù)市場的發(fā)達程度相較于英美市場而言，交易工具和交易方式都不夠豐富，金融機構主要通過貼現(xiàn)或再貼現(xiàn)實現(xiàn)資金融通，且主要是對有真實貿(mào)易背景的票據(jù)進行買賣。短資公司作為市場的中介機構，在貼現(xiàn)市場發(fā)揮著支柱作用，一旦金融機構出現(xiàn)資金短缺時，一般都要通過向短資公司進行貼現(xiàn)借入資金。但隨著更多市場工具的出現(xiàn)，原本交易工具和方式就比較單調的貼現(xiàn)和再貼現(xiàn)業(yè)務都逐漸呈現(xiàn)萎縮狀態(tài)。

　　從任何市場的發(fā)展歷程來看，要充分有效地發(fā)揮市場的效率就必須有相應的市場中介，對于票據(jù)市場來說，市場需要交易信息的匯總、處理，需要專門的做市商活躍市場，保持價格的相對穩(wěn)定，而票據(jù)市場的各類中介機構暨扮演這一角色。

　　四、我國民間票據(jù)中介運作模式介紹

　　民間票據(jù)中介機構之所以能夠在不被監(jiān)管當局認可的情況下長期存在并逐漸發(fā)展壯大,除了現(xiàn)行票據(jù)制度安排未能有效滿足企業(yè)融資需求為民間票據(jù)中介機構留有生存空間之外，其自身獨特的商業(yè)模式也為其快速發(fā)展奠定了基礎。

　　（一）業(yè)務運作模式介紹

　　目前市場上的票據(jù)中介運作模式主要分為兩類：一類是直接參與票據(jù)交易，賺取買賣利差；另一類是提供票據(jù)買賣信息，收取手續(xù)費和傭金。

　　模式一：直接參與票據(jù)買賣，賺取買賣利差

　　這種模式是目前票據(jù)中介經(jīng)營的主流模式，市場上多數(shù)中介以上述模式運作，約占全部中介的90%以上。這種模式下，票據(jù)中介不僅給銀行介紹票源，還直接參與票據(jù)的買賣。具體操作流程如下：票據(jù)中介先注冊空殼公司，在銀行開立賬戶，他們利用自己掌握的空殼公司，將從企業(yè)買入的票據(jù)背書到空殼公司，然后偽造虛假的商品交易合同和增值稅專用發(fā)票，以空殼公司的名義到銀行辦理貼現(xiàn)。獲取貼現(xiàn)資金后，扣除利差或手續(xù)費后把余款打入持票企業(yè)賬戶。

　　模式二：提供票據(jù)買賣信息和交易撮合，收取手續(xù)費或傭金

　　這種模式以上海普蘭投資管理公司為代表，在該模式下，票據(jù)中介不直接參與票據(jù)交易，只是提供交易信息以及交易撮合等服務，范圍覆蓋直貼和轉貼現(xiàn)業(yè)務。在該業(yè)務模式下，票據(jù)中介的作用主要是收集、發(fā)布交易信息，撮合交易。以上海普蘭投資管理公司為例，該公司每日通過各地網(wǎng)點收集全國主要區(qū)域企業(yè)和銀行次日的各類業(yè)務品種、各種交易期限、各類票面金額的買入和賣出信息，并在下午5點交易結束時通過內部短信報價平臺向合作銀行和合作企業(yè)發(fā)布，并將交易信息進行匯集和配對，撮合協(xié)議銀行完成交易。如果當晚接受的協(xié)議銀行買入需求與市場上賣出需求不匹配，該公司還需要在次日上午幫助協(xié)議銀行調高或調低交易利率，以促成交易。

　　1.直貼業(yè)務盈利模式

　　直貼業(yè)務模式下，中介需要幫助與其簽訂協(xié)議的直貼銀行（簡稱直貼協(xié)議銀行）完成先向企業(yè)收票（直貼），再向銀行賣票（轉貼）的全業(yè)務流程，以賺取買賣利差。具體操作如下：

　　一是幫助企業(yè)在直貼協(xié)議銀行開立賬戶并向企業(yè)收票。由于直貼協(xié)議銀行在異地，中介一般會代替企業(yè)在異地開立銀行賬戶。具體業(yè)務發(fā)生時，中介再與直貼協(xié)議銀行共同上門服務。手續(xù)完成后，直貼協(xié)議銀行會將款項直接打入企業(yè)上述賬戶。

　　二是幫助直貼協(xié)議銀行將收來的票據(jù)當日轉賣給大中型銀行。直貼協(xié)議銀行收票后并不持有票據(jù)，而是由中介當天轉給大中型銀行。具體操作中，中介主要通過幫助直貼協(xié)議銀行做大交易量獲取利潤，即不斷在市場上收票、賣票、再收票、再賣票。單筆業(yè)務利差相對較薄，一般在10-15BP左右,而同期市場上直貼與轉帖的利差可能超過30個BP以上。雖然單筆業(yè)務利差不高，但由于票據(jù)買賣均于當天完成，不占用直貼協(xié)議銀行資金和規(guī)模，因此總體收益較高。需要指出的是，具體業(yè)務中，中介是反向操作的，即中介是根據(jù)轉貼現(xiàn)需求方的交易需求，幫助直貼協(xié)議銀行到市場向企業(yè)收票的。

　　2.轉貼現(xiàn)業(yè)務運作模式

　　轉貼現(xiàn)業(yè)務模式下，中介主要根據(jù)與其簽訂協(xié)議的轉貼現(xiàn)銀行（簡稱轉貼現(xiàn)協(xié)議銀行）的資金和規(guī)模情況提供整個交易鏈，以幫助轉貼現(xiàn)協(xié)議銀行達成交易目的。具體操作如下：轉貼現(xiàn)業(yè)務具有資金和信貸業(yè)務雙重屬性，中介為協(xié)議銀行撮合交易時，一般將一筆業(yè)務拆成多筆業(yè)務進行交易。如果某轉貼現(xiàn)協(xié)議銀行有資金無規(guī)模，中介就安排該銀行辦理買入返售業(yè)務；如果某轉貼現(xiàn)協(xié)議銀行有規(guī)模無資金，就安排將票據(jù)賣斷給該銀行。

　　二業(yè)務運作特點

　　1.注重業(yè)務鏈條營銷，有效提升客戶粘性

　　傳統(tǒng)商業(yè)銀行在經(jīng)營票據(jù)業(yè)務過程中往往都有清晰的業(yè)務定位，有些銀行專注于直貼市場、有些銀行專注于轉貼現(xiàn)市場，有些銀行以持有票據(jù)賺取利息收入為主、而有些銀行則以賺取交易利差為主。在傳統(tǒng)的票據(jù)業(yè)務鏈條中，由于直貼銀行需要為票據(jù)流通環(huán)節(jié)留有一定的利差空間，這就導致其直貼利率較二級市場轉貼現(xiàn)利率要有一定價差。而普蘭公司在業(yè)務營銷過程中往往采用的是覆蓋全業(yè)務流程的鏈條式營銷模式，暨在安排協(xié)議銀行為企業(yè)辦理直貼的同時，會在市場中找到相匹配的出口。一筆票據(jù)從直貼行到最終的托收行普蘭公司都會為合作機構安排好。這樣一來減少了票據(jù)在銀行間市場流通的環(huán)節(jié)，降低了流通成本，可以以低于銀行的直貼價格爭奪直貼票源；二來提高了合作銀行對其的依賴度，由于民間票據(jù)中介機構能夠有效整合各類銀行的業(yè)務資源，提高了商業(yè)銀行票據(jù)業(yè)務的便利性。

　　2.注重潛在客戶的深度挖掘

　　傳統(tǒng)票據(jù)市場，商業(yè)銀行無論從風險控制還是業(yè)務模式角度都未給民間票據(jù)中介機構留有生存空間。但是民間票據(jù)中介機構巧妙的發(fā)現(xiàn)了與農(nóng)商行、農(nóng)信社的合作機會。一方面，作為我國金融機構中的獨特群體，大量存在的農(nóng)信社、農(nóng)商行有著非常富余的資金來開展票據(jù)業(yè)務；另一方面，大多涉農(nóng)機構受制于存貸比控制、貸款渠道投放限制等因素，往往亟需為資金找到有效投放途徑。但是農(nóng)商行、農(nóng)信社等中小金融機構受制于業(yè)務能力、人員素質等諸多因素，自行開展票據(jù)業(yè)務與大型商業(yè)銀行競爭難度較大。所以在業(yè)務起步初期往往會選擇與業(yè)務模式已比較成熟的民間票據(jù)中介機構合作提升自身業(yè)務效率。

　　3.打造民間票據(jù)直貼市場做市商

　　普蘭公司實行的分散營銷、統(tǒng)一決策的業(yè)務管理模式，公司在全國設有逾40個業(yè)務網(wǎng)點，廣泛分布于全國主要經(jīng)濟城市。每天上午公司總部都會將今天的業(yè)務報價信息通過內部交易平臺發(fā)送給每個業(yè)務網(wǎng)點，各網(wǎng)點的業(yè)務員再將報價信息統(tǒng)一報送給客戶。當天下午，各網(wǎng)點業(yè)務員再將搜集到的本區(qū)域的交易信息通過內部交流平臺上報給位于上海總部的業(yè)務部，總部根據(jù)各網(wǎng)點提供的交易信息匹配撮合交易，敲定交易細節(jié)。公司這種標準化的報價流程、業(yè)務集中統(tǒng)一管理的模式極大的提高了公司的市場營銷效率。

　　4.通過技術處理實現(xiàn)票據(jù)資產(chǎn)的標準化

　　銀行承兌匯票由于屬于非標準化債權資產(chǎn)，這給票據(jù)資產(chǎn)在二級市場流通轉讓過程中帶來了障礙。普蘭公司利用自身票源充足的優(yōu)勢，按品種、分期限對票據(jù)進行分類，實現(xiàn)了票據(jù)資產(chǎn)形式上的標準化，有效提升了票據(jù)資產(chǎn)的流動性。

　　5.建立多層次客戶營銷體系，提升公司市場影響力

　　普蘭公司通過邀請相關權威人士赴公司調研和召開票據(jù)業(yè)務培訓等形式多樣的活動，公司在市場中的影響力得到持續(xù)提升。今年以來，包括國務院發(fā)展研究中心金融研究所所長張承惠在內的多位政府官員和著名經(jīng)濟學家赴公司調研，公司也主辦、協(xié)辦了多次票據(jù)業(yè)務發(fā)展論壇及相關培訓。普蘭公司舉辦此類活動邀請客戶群體較為廣泛，大量票據(jù)業(yè)務還處于起步階段的農(nóng)商行、農(nóng)信社業(yè)務邀請之列，公司品牌形象顯著提升。

　　6.合理利用監(jiān)管政策,加強新產(chǎn)品研發(fā)

　　民間票據(jù)中介機構的存在一直以來不被監(jiān)管當局所認可,其業(yè)務模式也屢遭質疑,被認為是我國票據(jù)市場案件頻發(fā)的元兇。但是普蘭公司敏銳的發(fā)掘了撮合交易這一新的業(yè)務模式，一改傳統(tǒng)票據(jù)中介機構通過買賣票據(jù)賺取利差的盈利模式。這種業(yè)務模式一是拓寬了機構的生存空間，由于大部分金融機構都有明確規(guī)定不能與票據(jù)中介發(fā)生業(yè)務往來，如果普蘭公司自己持有票據(jù)再轉賣賺取點差的模式將大大減小其交易對手的范圍，其自身業(yè)務量也必然受到影響。但是普蘭公司通過協(xié)議銀行幫其辦理貼現(xiàn)的業(yè)務極大的擴大了其交易對手，自身的生存空間也進一步拓寬。二是與銀行等金融機構合作，公司本身僅充當交易撮合者的角色，有利于充分利用銀行的資金優(yōu)勢，擴大業(yè)務體量。

　　7.大力倡導融資性票據(jù),有效滿足市場需求

　　我國《票據(jù)法》明確規(guī)定了金融機構開展票據(jù)業(yè)務必須遵循真實貿(mào)易背景，即票據(jù)的簽發(fā)和轉讓需要當事人之間具有真實的交易關系或債權債務關系。受制于《票據(jù)法》的規(guī)定，商業(yè)銀行在辦理票據(jù)貼現(xiàn)業(yè)務往往需要對貿(mào)易背景進行嚴格審查，嚴重影響了企業(yè)的融資需求。民間票據(jù)中介機構準確找到市場定位，利用其在銀行熟稔的人脈關系，通過偽造增值稅發(fā)票等形式，對票據(jù)進行形式上包裝，幫助企業(yè)獲取銀行貼現(xiàn)資金或者直接為企業(yè)提供貼現(xiàn)服務。

　　五、民間票據(jù)中介機構的利弊分析

　　一有利因素分析

　　1.提供交易信息，給銀行帶來業(yè)務便利

　　由于人員、網(wǎng)點和專業(yè)的優(yōu)勢，中介信息較為集中，能針對不同地區(qū)、不同銀行、不同期限、不同業(yè)務品種等同時報出50、60種交易價格，因此部分銀行在人手和信息不足的情況下，會向中介詢價，借助中介進行票據(jù)買賣。據(jù)了解，部分經(jīng)營票據(jù)業(yè)務的商業(yè)銀行在特定時點急需買入或賣出大量票據(jù)時，也會借助中介完成交易。而一些協(xié)議銀行，更是借助中介獲得了較高的收益。因為借助中介，協(xié)議銀行可以采取當天買入、當天賣出的流量交易模式，賺取比傳統(tǒng)持有票據(jù)到期更高的收益。

　　2.降低企業(yè)融資成本，給企業(yè)帶來融資便利

　　根據(jù)現(xiàn)行業(yè)務流程，企業(yè)直接到銀行辦理貼現(xiàn)需要2--4天才能收到款項，而通過中介，一般只需要半天就能收到貼現(xiàn)款項，這大大提高了資金的使用效率。更重要的是，通過中介的貼現(xiàn)利率比市場上貼現(xiàn)利率一般低30個BP以上，這直接降低了企業(yè)的融資成本。但值得注意的是，中介貼現(xiàn)利率低主要由于以下兩方面的原因：一是中介主要通過幫助協(xié)議銀行做大交易量獲取收益，單筆業(yè)務利差相對較薄。但是雖然單筆業(yè)務利差不高，但由于票據(jù)買賣均于當天完成，不占用直貼協(xié)議銀行資金和規(guī)模，因此總體收益較高。二是中介利用了各地營業(yè)稅管理上的差異進行套利。商業(yè)銀行一般按照全額貼現(xiàn)利息收入繳納營業(yè)稅，而與中介簽訂協(xié)議的銀行一般是地方性金融機構，其采用凈貼現(xiàn)利息收入繳稅，因此經(jīng)營成本明顯低于商業(yè)銀行。

　　3.提高了票據(jù)交易效率，有利于全國一體化票據(jù)市場的形成

　　一方面，票據(jù)中介不斷向企業(yè)和銀行詢價、報價、撮合交易，并在不同業(yè)務品種、不同區(qū)域市場、不同金融機構間進行套利，這在一定程度上豐富了票據(jù)市場各項業(yè)務，提高了票據(jù)市場交易效率。另一方面，票據(jù)中介幫助銀行異地收票、提供跨區(qū)域票據(jù)流轉信息，這使得不同區(qū)域票據(jù)市場間的信息更加透明，買賣雙方信息更加對稱，有助于全國一體化票據(jù)市場的形成。

　　（二）不利因素分析

　　1.部分業(yè)務操作不規(guī)范，存在較大風險隱患

　　一是中介與農(nóng)信社等中小金融機構簽訂直貼業(yè)務合作協(xié)議后，以不同機構的名義在異地大量收票。機構派人攜帶印章常駐中介辦公，或隨中介各地游走，有關收票的具體交易對手、交易價格、交易金額和交易期限等均由中介說了算，機構僅負責驗票、打款等業(yè)務操作?？梢哉f，中介“承包”了多家機構的票據(jù)業(yè)務，這給銀行帶來了較大的操作風險隱患。二是轉貼現(xiàn)交易一般涉及多家銀行，而且交易在同一天內完成，出現(xiàn)了“過橋行”不走資金，而直接簽協(xié)議、做賬的現(xiàn)象，這不利于銀行風險控制。

　　2.利用監(jiān)管上的差異進行套利,影響宏觀調控有效性

　　一是利用各地對營業(yè)稅管理上的差異進行套利。因為商業(yè)銀行一般按照全額貼現(xiàn)利息收入繳納營業(yè)稅，而與中介簽訂協(xié)議的銀行一般是地方性金融機構，其采用凈貼現(xiàn)利息收入繳稅，因此經(jīng)營成本明顯低于商業(yè)銀行。二是中介利用農(nóng)信社會計科目管理的不規(guī)范進行套利。2009年以來，農(nóng)信社為嚴格按照銀監(jiān)會要求執(zhí)行新會計準則，其還存在票據(jù)賣出回購消減信貸規(guī)模的情況。因此，中介安排轉貼現(xiàn)交易時，一般將信貸規(guī)模隱藏至農(nóng)信社。這造成了我國票據(jù)余額大幅度下降的假象，降低了宏觀調控的有效性。

　　綜上所述，民間票據(jù)中介的存在對票據(jù)市場發(fā)展的影響利弊參半。但民間票據(jù)中介能夠在市場上生存并得以發(fā)展，說明其在很大程度上順應了票據(jù)市場的客觀需要，其存在有一定的合理性和必要性。因此，建議有關部門出臺相關制度規(guī)范，趨利避害，規(guī)范票據(jù)中介經(jīng)營行為，促進票據(jù)市場健康持續(xù)發(fā)展。

　　六、我國民間票據(jù)中介機構合規(guī)發(fā)展的相關政策建議

　　正如上文所述,民間票據(jù)中介機構的特點是“游離于法律之外，卻又適應了市場發(fā)展的需求”。存在即是合理，作為民間票據(jù)市場中重要的參與力量，民間票據(jù)中介機構雖然不為目前的法律法規(guī)所明確，但在形成市場價格機制和操作模式，及便利中小企業(yè)融資等方面，它們的存在無疑彌補了正規(guī)金融機構在活躍票據(jù)市場以及滿足中小企業(yè)融資方面的不足空白。

　　從票據(jù)業(yè)務的流程來看，只要對民間票據(jù)中介行為加以合理規(guī)制，單純的票據(jù)買賣并不會導致諸多實務界人士所稱的“造成票據(jù)詐騙”等問題。所以在對待民間票據(jù)中介機構的態(tài)度上，宜疏不宜堵，需要進行積極的引導和規(guī)制,促進民間票據(jù)中介機構的健康發(fā)展.

　?。ㄒ唬┩晟葡嚓P法律規(guī)定

　　現(xiàn)行的《票據(jù)法》第十條把“真實的交易關系和債權債務關系”作為產(chǎn)生票據(jù)的基礎關系，這一規(guī)定從法律層面上封殺了融資性票據(jù)存在的空間。然而，關于貼現(xiàn)票據(jù)是否要嚴格區(qū)分為貿(mào)易性票據(jù)和融資性票據(jù)卻存在較大的爭議。一方面票據(jù)市場粗線條地限定為發(fā)展以真實貿(mào)易背景的票據(jù)為前提的市場，不支持融資性票據(jù)的貼現(xiàn)和再貼現(xiàn)，但在票據(jù)市場的運作中，貿(mào)易性和融資性票據(jù)如何區(qū)分和審查，中央銀行卻沒有統(tǒng)一的、規(guī)范的、明晰的、可供操作的制度辦法來指導和約束。這一系列爭論在一定程度上反映了融資性票據(jù)的客觀需求。大量融資性票據(jù)經(jīng)過技術操作披上真實貿(mào)易背景的合法外衣后進入市場，正是企業(yè)合理融資需求被壓抑的結果。票據(jù)市場出現(xiàn)的簡化交易手續(xù)、降低票據(jù)交易跟單資料要求等現(xiàn)象，正好說明票據(jù)市場缺乏科學合理的操作制度安排，票據(jù)市場遵循成本過高。貿(mào)易性票據(jù)和融資性票據(jù)所需要的法律依托是不一樣的，如果融資性票據(jù)長期游離于法律監(jiān)管之外，市場必然出現(xiàn)混亂。

　　完善相關法律建設的第二個重要內容就是擴大票據(jù)市場的參與主體，給予民間票據(jù)中介機構合法的地位?，F(xiàn)行《票據(jù)法》規(guī)定，只有銀行、財務公司能通過背書獲取票據(jù)權利，其它任何形式的組織都被排斥了票據(jù)市場之外。然而，在發(fā)達地方的成熟票據(jù)市場，參與者除了央行、商業(yè)銀行，還有信托、貨幣市場基金、農(nóng)村系統(tǒng)金融機構、證券經(jīng)紀、外資銀行、投資公司、企業(yè)和個人等。其中美國的市場投資以投資公司為主，中國臺灣的投資者則以民營企業(yè)為主。

　?。ǘ?guī)范票據(jù)中介機構的組織形態(tài)

　　我國目前市場上存在的票據(jù)中介機構大都是以“投資公司”等灰色形式存在，缺乏法律的監(jiān)督；但同時票據(jù)市場的發(fā)展又有建立專業(yè)性票據(jù)中介機構的需求，所以民間票據(jù)中介機構的合法化成為解決現(xiàn)實中存在矛盾的關鍵。對待民間票據(jù)中介機構，應當將它們定位為與正規(guī)票據(jù)市場中介既互補又有競爭的市場主體，通過它們活躍票據(jù)二級市場從而實現(xiàn)票據(jù)市場的整體發(fā)展。

　　一是探索票據(jù)中介服務機構準入標準化。從股東的合格性、注冊資金來源的合規(guī)性、公司治理結構的合理性、高管和從業(yè)人員的合格性等方面，確立嚴格的票據(jù)中介機構準入規(guī)制，規(guī)范票據(jù)中介的組織形式和運作方式，使其取得合法的市場地位；同時構建合理的市場退出制度，對已經(jīng)入市但經(jīng)營風險較高的市場主體采取預警、勒令整改、清除出市等一系列處置措施，有效抑制市場風險。二是提高票據(jù)中介的專業(yè)化程度?？捎晒ど绦姓芾聿块T或自律同業(yè)公會組織，聘請金融監(jiān)管領域與商業(yè)銀行的專家定期對注冊登記的票據(jù)中介公司進行專業(yè)培訓，加強對從業(yè)人員職業(yè)道德教育、業(yè)務技能培訓和政策法規(guī)宣傳，促使其在法律、政策準許的范圍內規(guī)范經(jīng)營。三是支持規(guī)范的民營機構獲得貨幣經(jīng)紀牌照。2005年8月，銀監(jiān)會出臺了《貨幣經(jīng)紀公司試點管理辦法》，允許外資以獨資或合資的形式開設貨幣經(jīng)濟公司試點，培育早期市場。從長遠來看，應該向符合資質要求的票據(jù)中介機構頒發(fā)貨幣經(jīng)紀公司牌照，讓這些處于灰色地帶的票據(jù)中介機構回歸陽光地帶，并在法律法規(guī)允許的范圍內，鼓勵票據(jù)中介機構積極拓展業(yè)務范圍，為票據(jù)市場參與者提供咨詢、信息、軟件、技術、信用評級、擔保等各類服務，激發(fā)票據(jù)市場的活躍度。

　　（三）監(jiān)管機構要加強政策監(jiān)管

　　政府和監(jiān)管機構需要積極探索民間票據(jù)中介機構監(jiān)管模式，加強對票據(jù)中介行業(yè)的規(guī)范管理，密切關注各類潛在風險，促進票據(jù)市場、民間融資及整個經(jīng)濟體系的健康發(fā)展。

　　一是加強政府和監(jiān)管機構的行政監(jiān)管，對目前存在的重復監(jiān)管或監(jiān)管空白的情況，要進行填補和明確，改變監(jiān)管亂象，減少監(jiān)管缺位引發(fā)的風險。要避免由于各地監(jiān)管政策不同出現(xiàn)的監(jiān)管套利現(xiàn)象，盡快規(guī)范農(nóng)村金融機構會計科目設置、規(guī)范地方性金融機構稅收管理，加強對票據(jù)業(yè)務的統(tǒng)一管理，消除中介的套利空間，促進票據(jù)市場公平有序競爭。二是針對票據(jù)中介機構的不同類型和票據(jù)的不同性質，實施差別監(jiān)管和隔離監(jiān)管。要根據(jù)中介的注冊資本量、資金使用、業(yè)務種類、經(jīng)營范圍等具體情況，對應不同層級的監(jiān)管標準和監(jiān)管措施。此外，從交易工具的角度考慮，應區(qū)分交易性票據(jù)和融資性票據(jù)。對于融資性票據(jù)，因其需要更多的市場信用，并且隱含更大的市場風險，需要在許可制度、量能控制、監(jiān)管程度、貼現(xiàn)利率等方面進行隔離監(jiān)管。三是推動成立民間票據(jù)中介自律組織，彌補政府配套監(jiān)管不足的缺陷。建議成立票據(jù)經(jīng)紀同業(yè)公會或票據(jù)自律管理協(xié)會，制定出臺《民間票據(jù)市場自律管理條例》，設計自律管理機構的組織規(guī)程，明確監(jiān)管運行機制和管理職責，提高民間票據(jù)中介守法經(jīng)營的自覺性與主動性。

　　（四）構建全國一體化的票據(jù)市場

　　在我國現(xiàn)有票據(jù)市場運營狀況下，由于電子化交易手段運用不足，目前票據(jù)市場中絕大部分的參與主體仍采用實物票據(jù)現(xiàn)貨交易，這種交易方式導致交易成本居高不下、交易效率低下，且為不法票據(jù)中介實施偽造票據(jù)、惡意公示催告、違規(guī)轉讓、攜款逃跑等違法違規(guī)行為提供了滋生的土壤和空間。盡管人民銀行已于2009年10月28推出電子商業(yè)匯票系統(tǒng)（Electronic Commercial Draft System，簡稱ECDS），但由于電子票據(jù)過于透明化，票據(jù)中介均未涉足這一領域。從提高監(jiān)管的透明度，杜絕偽造、變造票據(jù)案件，控制融資風險，降低企業(yè)財務成本，提升結算效率的角度出發(fā)，有必要加快票據(jù)市場基礎設施建設，在電子商業(yè)匯票系統(tǒng)的基礎上建立全國性的票據(jù)交易所或全國票據(jù)交易中心，建立統(tǒng)一的票據(jù)承兌、報價、交易、結算等制度規(guī)范，持續(xù)推進票據(jù)業(yè)務無紙化交易進程。

　　（五）形成多元化票據(jù)市場參與主體

　　目前，票據(jù)中介機構基本上是采用“監(jiān)管套利”方式，利用農(nóng)村中小金融機構會計科目設置的差異來規(guī)避貸款規(guī)模限制，進而獲取“超額利潤”。隨著市場監(jiān)管日趨規(guī)范和嚴格，這種游走于“灰色地帶”的運作模式并不具有可持續(xù)性，但由于現(xiàn)行的票據(jù)市場主體的貼現(xiàn)容量已無法滿足企業(yè)的融資需求，一個可行的方法是構建多元化的票據(jù)要素市場，通過票據(jù)資產(chǎn)證券化等方式，多渠道逐步放開參與主體限制，不斷擴大商業(yè)匯票的投融資主體范圍，讓更多中小金融機構，包括信托、基金、金融租賃、社保、小貸、第三方支付機構等陸續(xù)入市交易，在統(tǒng)一的交易平臺上受讓票據(jù)資產(chǎn)，組合成公眾投資的理財產(chǎn)品或實現(xiàn)自身的低風險投資。

　　商業(yè)匯票作為具有特定要式的標準化合約，受特定的法律約束，具有全國統(tǒng)一的操作規(guī)程和會計制度，具有天然的跨市場交易的金融工具屬性，具備標準化和證券化屬性，可以實現(xiàn)SPV（特殊目的載體）項下票據(jù)資產(chǎn)跨市場交易。一旦國內的準入條件成熟，以投融資為目的的機構和個人將以各種方式加入到票據(jù)市場中來，票據(jù)市場將進一步活躍，而由其帶來的融資需要和投資需求的多元化，將為專業(yè)的票據(jù)中介機構提供更大的發(fā)展空間，票據(jù)中介將依托并創(chuàng)造特有的經(jīng)營優(yōu)勢，通過專業(yè)而客觀的中介服務，促進票據(jù)市場的規(guī)范運作，同時獲取由市場規(guī)模效應和衍生效應帶來的經(jīng)濟利益。

　　（六）研究推行票據(jù)業(yè)務的政策改革

　　第一，建議取消商業(yè)銀行票據(jù)承兌業(yè)務統(tǒng)一收取票面金額萬分之五的費率限制。銀行承兌業(yè)務作為一項表外業(yè)務，雖然無須占用資金，但卻承擔了票據(jù)業(yè)務鏈條中最大的信用風險。建議調整票據(jù)承兌費率，給予銀行一定的浮動權，實行差別收取承兌費的制度，覆蓋銀行風險成本比。提高商業(yè)銀行尤其是國有銀行、大型股份制銀行開辦承兌業(yè)務的積極性，提升體制內銀行對市場各群體融資需求的服務意愿與融資供應量，從票據(jù)簽發(fā)的源頭提升和凈化票據(jù)市場的流通質量。

　　第二，重視承兌業(yè)務的信用創(chuàng)造功能，并按照貸款進行管理和統(tǒng)計余額。《貸款通則》中將票據(jù)貼現(xiàn)明確為一種貸款業(yè)務，并納入貸款進行統(tǒng)計。實際上，貼現(xiàn)并沒有產(chǎn)生信用創(chuàng)造和信用增加的功能，并受制于一級承兌業(yè)務量的制約。承兌業(yè)務才更類似銀行信貸業(yè)務，是對承兌申請人（即出票人）的信用擴大并起到對市場增加貨幣投放的功能。近年來，市場呈現(xiàn)票據(jù)承兌發(fā)生量、承兌余額巨大和貼現(xiàn)發(fā)生量大，但貼現(xiàn)余額小的“怪象”，這其實也是承兌不計入貸款而貼現(xiàn)計入貸款的統(tǒng)計管理機制下所逼迫的產(chǎn)物。要保持票據(jù)市場的健康連續(xù)性發(fā)展，減少監(jiān)管套利，首當其沖地應辨明承兌與貼現(xiàn)“是信貸”與“非信貸”的本質，合理界定承兌環(huán)節(jié)的信用創(chuàng)造屬性，并將其與信貸物以類聚。

　　第三，適時開放推出商業(yè)本票。隨著經(jīng)濟發(fā)展和融資模式的多元化需求，建議可修改《票據(jù)法》，補充出臺商業(yè)本票的相關規(guī)定。根據(jù)國際慣例，商業(yè)匯票被用于貿(mào)易項下的債權憑證，商業(yè)本票被用于融資項下的債權憑證。一些經(jīng)營規(guī)模大、信用等級高的企業(yè)，可為了融通短期資金頭寸，在銀行授信額度之內簽發(fā)商業(yè)本票并向銀行申請貼現(xiàn)。推出商業(yè)本票，有利于恢復商業(yè)匯票的本來用途，減少因融資工具單一而“借道”商業(yè)匯票，虛構貿(mào)易背景、行融資之實的票據(jù)行為，豐富票據(jù)市場融資工具并各司其職，提升票據(jù)市場活躍度。

　　結語

　　民間票據(jù)中介機構,發(fā)端于民營經(jīng)濟發(fā)達的江浙地區(qū),為我國諸多中小企業(yè)解決了融資困難的問題,它衍生于市場,反過來促進了我國票據(jù)市場的發(fā)展.但是由于法律制度的缺失,它一直不被監(jiān)管當局所承認和重視,還曾一度被定位為"非法的金融交易行為"予以取締.然而法律的缺陷無法限制市場的需求,于是民間票據(jù)中介機構持續(xù)行走于法律的邊緣,在合法與非法的泥沼中掙扎,左沖右突,卻依然沒能改變其灰色的存在.文章從分析民間票據(jù)中介市場存在的利弊出發(fā),通過對民間票據(jù)中介機構的運作模式進行細致分析,詳解了民間票據(jù)中介機構為什么能夠在法律不清晰的背景了下依靠其差異化的市場定位、獨特的營銷模式，正逐漸成長為影響票據(jù)市場發(fā)展的重要力量，但是由于缺乏制度的保障，民間票據(jù)中介機構的生存空間受到了極大的制約。

　　在票據(jù)市場運作機制發(fā)生深刻變化的今天,本文從完善相關法律規(guī)定、規(guī)范票據(jù)中介機構組織形態(tài)、加強業(yè)務監(jiān)管、構建全國一體化的票據(jù)市場、形成多元化的市場參與主體等六個方面探討了如何健全票據(jù)市場基礎制度建設，促進民間票據(jù)中介機構的發(fā)展。

來源： 中國經(jīng)濟網(wǎng)

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