中外股東“拉鋸” 華菱鋼鐵重組要擱淺

錫鋼整合重啟尚無(wú)時(shí)間表

雖然經(jīng)整改，華菱鋼鐵000932,股吧與米塔爾的技術(shù)合作推進(jìn)順利，但雙方在鐵礦石采購(gòu)方面的合作目前仍在談判中

今年7月底湖南證監(jiān)局的一紙整改書讓華菱鋼鐵（000923.SZ）與其外資股東安賽樂(lè)·米塔爾（下稱“米塔爾”）的矛盾浮上水面。隨后，無(wú)論是華菱鋼鐵還是米塔爾方面，在接受本報(bào)筆者采訪時(shí)皆曾表示，雙方正在就整改問(wèn)題進(jìn)行密切地溝通，雙方合作正向積極的方向推進(jìn)。

然而，一波未平，一波又起。昨日，華菱鋼鐵發(fā)布最新公告稱，公司控股子公司衡陽(yáng)華菱鋼管有限公司（下稱“華菱鋼管”）與控股股東華菱集團(tuán)的全資子公司江蘇錫鋼集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“錫鋼集團(tuán)”）進(jìn)行資產(chǎn)重組事宜，在董事會(huì)上被否決，米塔爾一方的5名董事全部投了反對(duì)票。

“從集團(tuán)層面上來(lái)說(shuō)為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求是希望能夠盡快完成這次資產(chǎn)重組的，從業(yè)務(wù)整合的角度來(lái)講，盡快完成也是有好處的?！弊蛉?，華菱鋼鐵董秘陽(yáng)向宏在接受本報(bào)筆者采訪時(shí)表示，“但既然米塔爾反對(duì)，我們只能下一步再討論這個(gè)事情怎么安排了。”

米塔爾擔(dān)憂方案不利扭虧

否決資產(chǎn)注入

按照公告，華菱鋼管與錫鋼集團(tuán)的資產(chǎn)重組具體方案是：按照華菱鋼管2011年3月31日經(jīng)評(píng)估的凈資產(chǎn)值，公司以所持有的華菱鋼管67.13%的股權(quán)、現(xiàn)金2億元（含定向增發(fā)募集資金145，419，927.79元），華菱集團(tuán)以所持有的錫鋼集團(tuán)100%的股權(quán)，共同增資投入湖南華菱鋼管控股有限公司（下稱“鋼管控股”，重組前為華菱鋼鐵全資子公司）。

如果重組完成，華菱鋼鐵和華菱集團(tuán)分別持有鋼管控股69.77%和30.23%的股權(quán)，鋼管控股的注冊(cè)資本由500萬(wàn)元增加至60，000萬(wàn)元，股東出資額超過(guò)注冊(cè)資本的部分共計(jì)33.36億元計(jì)入資本公積。

按照華菱鋼鐵的計(jì)劃，鋼管控股將作為公司鋼管業(yè)務(wù)的集中管理和運(yùn)營(yíng)的平臺(tái)，在營(yíng)銷、采購(gòu)、財(cái)務(wù)、投資、戰(zhàn)略規(guī)劃等方面實(shí)現(xiàn)集中管理，錫鋼集團(tuán)和華菱鋼管將作為鋼管控股下屬的生產(chǎn)制造中心。

9月27日，華菱鋼鐵召開(kāi)董事會(huì)對(duì)上述資產(chǎn)重組議案進(jìn)行表決。由于該議案涉及大股東，華菱集團(tuán)一方的4名關(guān)聯(lián)董事回避了表決。而出人意料的是，來(lái)自米塔爾的5名董事一齊對(duì)該議案投了反對(duì)票。最終，該議案以同意4票、反對(duì)5票、棄權(quán)1票、回避表決4票的結(jié)果被否決。

米塔爾方面也對(duì)投出的否決票給出了解釋，認(rèn)為華菱鋼鐵今年的業(yè)績(jī)與去年相比雖有大幅改善，但持續(xù)盈利能力仍然比較脆弱。錫鋼集團(tuán)從啟動(dòng)搬遷工作以來(lái)，完成了一期建設(shè)工程，但一期工程投產(chǎn)時(shí)間不長(zhǎng)，仍處于達(dá)產(chǎn)過(guò)程中，尚未達(dá)產(chǎn)達(dá)效，2011年能否實(shí)現(xiàn)盈利存在一定的不確定性；另一方面，錫鋼集團(tuán)要實(shí)現(xiàn)效益最大化，還需進(jìn)一步投資建設(shè)二期工程。鑒于華菱鋼鐵正處于扭虧的關(guān)鍵時(shí)刻，且負(fù)債率高，如果現(xiàn)在將錫鋼集團(tuán)注入華菱鋼鐵下屬的湖南華菱鋼管控股有限公司，將增加華菱鋼鐵扭虧的不確定性，不利于降低資產(chǎn)負(fù)債率，可能增加運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)。

同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)解決再延遲

錫鋼重整尚無(wú)新計(jì)劃

“中方是基于這個(gè)監(jiān)管部門要求解決這個(gè)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題提出的（議案）。”昨日，華菱鋼鐵董秘陽(yáng)向宏告訴本報(bào)筆者，“對(duì)于監(jiān)管部門來(lái)說(shuō)，米塔爾提出的問(wèn)題是運(yùn)營(yíng)層面的事情，他們對(duì)錫鋼未來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況無(wú)法做出專業(yè)的判斷，只能從監(jiān)管法律法規(guī)的層面上做出考慮。”

資料顯示，早在2007年，華菱集團(tuán)就承諾將在三年內(nèi)將持有錫鋼集團(tuán)55%的股權(quán)出售給華菱鋼鐵、或以其他合法的方式注入華菱鋼鐵、或出售給無(wú)關(guān)聯(lián)的第三方，以解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。但由于種種原因，2010年末，華菱鋼鐵與華菱集團(tuán)、華潤(rùn)集團(tuán)下屬子公司簽署了《關(guān)于衡陽(yáng)華菱鋼管有限公司和江蘇錫鋼集團(tuán)有限公司的重組意向書》，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)重組尚未完成。2011年4月，華菱集團(tuán)又收購(gòu)了錫鋼集團(tuán)剩余45%的股權(quán)，并表態(tài)將繼續(xù)履行承諾。

陽(yáng)向宏表示，就華菱集團(tuán)層面來(lái)說(shuō)，一方面為了滿足監(jiān)管機(jī)構(gòu)的要求希望能夠盡快完成（重組），另一方面，“從業(yè)務(wù)整合的角度來(lái)講，盡快完成也是有好處的?！?

至于米塔爾提出的此時(shí)重整錫鋼將增加華菱鋼鐵扭虧的不確定性，不利于降低資產(chǎn)負(fù)債率，可能增加運(yùn)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)的問(wèn)題，陽(yáng)向宏表示，公司此前對(duì)此也有所考慮，認(rèn)為雖然外部市場(chǎng)如何變化不好把握，但錫鋼今年還是有很大的盈利可能性的。

“但既然米塔爾反對(duì)，我們只能下一步再討論這個(gè)事情怎么安排了?！标?yáng)向宏道。這也意味著華菱鋼鐵和錫鋼之間的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題將不得不再度延遲解決。他坦承，目前正和監(jiān)管層進(jìn)行溝通，至于何時(shí)能夠重啟整合錫鋼，仍無(wú)法確定時(shí)間。

華菱鋼鐵納入米塔爾

全球采購(gòu)平臺(tái)仍在談判中

值得一提的是，今年7月26日，華菱鋼鐵曾公布了《中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)湖南監(jiān)管局對(duì)公司進(jìn)行例行檢查并出具整改通知》（下稱“通知”）。除了提出華菱鋼鐵仍未解決與錫鋼的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題外，該通知指出的有關(guān)作為華菱鋼鐵外資股東的米塔爾未兌現(xiàn)承諾的部分也格外引人注意。

根據(jù)此前雙方的合作協(xié)議，米塔爾將在技術(shù)和采購(gòu)等方面給以華菱鋼鐵各項(xiàng)支持。不過(guò)在現(xiàn)實(shí)中，米塔爾卻并未提供技術(shù)支持，承諾將華菱鋼鐵納入米塔爾全球采購(gòu)的計(jì)劃也未兌現(xiàn)。

隨后，9月2日，華菱集團(tuán)和米塔爾發(fā)布了一份共同聲明，稱雙方將遵循“坦誠(chéng)、互信、協(xié)作”的原則，保持高層密切溝通與交流，以追求長(zhǎng)期的戰(zhàn)略伙伴關(guān)系及合作的落實(shí)。同時(shí)，雙方對(duì)華菱鋼鐵當(dāng)前的扭虧增效和未來(lái)的持續(xù)發(fā)展充滿信心，承諾進(jìn)一步加強(qiáng)合作，并提出了具體的一些措施，包括將進(jìn)一步完善技術(shù)合作，雙方將按計(jì)劃推進(jìn)先進(jìn)的汽車板、電工鋼合資項(xiàng)目的建設(shè)。米塔爾將繼續(xù)強(qiáng)化對(duì)華菱鋼鐵的技術(shù)支持力度，以落實(shí)技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議；并與華菱鋼鐵共同交流與分享節(jié)能技術(shù)的知識(shí)和應(yīng)用，降低能源成本。

“整改我們都在按照時(shí)間表推進(jìn)。米塔爾提供技術(shù)支持這一塊進(jìn)展比較順利。像熱軋技術(shù)的支持和轉(zhuǎn)讓，兩個(gè)合資公司的建設(shè)等等，都已經(jīng)完全按照方案在推進(jìn)，”陽(yáng)向宏道。

不過(guò)，對(duì)于外界一直高度關(guān)注的與米塔爾在鐵礦石采購(gòu)方面的合作，陽(yáng)向宏表示，目前關(guān)于采購(gòu)合作的討論還在進(jìn)行中，“譬如我們需要對(duì)米塔爾的礦山儲(chǔ)備做進(jìn)一步的考察，對(duì)他們的礦的質(zhì)量有一個(gè)了解，才能知道怎么定價(jià)和買多少?！?

資料顯示，此前，正是因?yàn)槿A菱鋼鐵納入米塔爾的全球采購(gòu)計(jì)劃未能兌現(xiàn)，使得華菱鋼鐵2007、2008、2009三年的累計(jì)采購(gòu)成本增加了7.8億元，并成為最終造成華菱鋼鐵去年巨虧逾26億元的關(guān)鍵因素之一。

來(lái)源：證券日?qǐng)?bào)

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