國美：與往事話別

　　國美電器0493.HK控制權(quán)之爭，不是一個(gè)偶然事件。

　　在2004年7月國美電器借殼上市之后，大股東黃光裕對國美電器的一系列“工具化”運(yùn)作，已為今天的“失控”埋下了種子。

　　截至2008年11月出事之前，黃光裕累計(jì)從國美電器套現(xiàn)93.26億港元。此外，2007年，其還從國美電器借款人民幣36億元，用于私人公司收購大中電器，2008年，其又從大中電器借款人民幣1.37億元，用于收購三聯(lián)商社。

　　然而，兩個(gè)惡果，因此而生。

　　此間，為了更便利地進(jìn)行資本運(yùn)作，在黃光裕的掌控下，國美電器股東大會(huì)授予了董事會(huì)當(dāng)時(shí)，也就是黃光裕自己絕對的權(quán)力；但與此同時(shí)，在持續(xù)套現(xiàn)之后，黃光裕在國美電器的持股比例，卻由75%下降至34%。失去“絕對控股股東”地位，便意味著對董事會(huì)的失控風(fēng)險(xiǎn)。

　　雖然，黃光裕當(dāng)時(shí)已計(jì)劃通過“將未上市門店注入上市公司”，恢復(fù)絕對控股，但2008年11月“黃光裕出事并最終入獄”這一極端事件，打亂了所有的計(jì)劃。

　　此后，陳曉繼承了黃光裕被迫交出的一切權(quán)力。這個(gè)前永樂電器董事長，曾經(jīng)從資本市場慘敗而歸，永樂也因此在2006年被國美電器收購。而在進(jìn)入國美電器擔(dān)任總裁之后，陳曉也一度被視為一個(gè)“符號”人物。

　　但2009年，在陳曉掌控了這架由黃光裕一手打造的犀利資本機(jī)器之后，黃光裕卻儼然成為了站在他對面的“弱勢”大股東。2009年上半年至今，國美電器董事會(huì)持續(xù)實(shí)施的“去黃光?；睉?zhàn)略，最終引發(fā)了這場轟動(dòng)一時(shí)的國美電器控制權(quán)之爭。

　　這是一場黃光裕與陳曉的戰(zhàn)爭？事實(shí)上，更恰當(dāng)?shù)卣f，這是“黃光裕反對黃光裕”。

　　因?yàn)?，到目前為止，國美電器仍在黃光裕當(dāng)年一手制定的“規(guī)則”下運(yùn)作，唯一不同的是，身陷囹圄的黃光裕，已然不是它的掌控者。

　　2004-2008：黃光裕玩轉(zhuǎn)國美

　　2004年和2006年，國美電器65%股權(quán)和35%股權(quán)兩次借殼上市之后，黃光裕個(gè)人于國美電器的持股比例，一度超過75%，是為黃光裕的“絕對控制”時(shí)代。

　　正是在這一時(shí)期，黃光裕憑借其“絕對控股”地位，對國美電器的“基本法”——國美電器公司章程，管理者的權(quán)力之源，進(jìn)行了多次修改。

　　2006年，國美電器股東大會(huì)對公司章程進(jìn)行了一次最為重大的修改：董事會(huì)可以隨時(shí)調(diào)整董事會(huì)結(jié)構(gòu)無需股東大會(huì)批準(zhǔn)，可隨時(shí)任免、增減董事，并不受人數(shù)限制；國美電器董事會(huì)獲得的“一般授權(quán)”，亦超越同類公司——董事會(huì)有權(quán)以各種方式擴(kuò)大股本，包括供股老股東同比例認(rèn)購、定向增發(fā)向特定股東發(fā)行新股以及對管理層、員工實(shí)施各種期權(quán)、股權(quán)激勵(lì)，等等；董事會(huì)可以訂立各種重大合同，包括與董事會(huì)成員“有重大利益相關(guān)”的合同。

　　當(dāng)然，大股東黃光裕當(dāng)時(shí)的授權(quán)，并非出于“公司治理”的考慮，而是為了其更方便地進(jìn)行資本運(yùn)作。2004年至2008年，黃光裕通過配售、上市公司回購等各種方式，累計(jì)從國美電器套現(xiàn)近100億港元。

　　其中，2008年1、2月間，國美電器從黃光裕手中以超過17港元/股的高價(jià)回購大量股份，黃光裕由此套現(xiàn)22.37億港元。2010年8月，由陳曉主導(dǎo)的國美電器董事會(huì)，已就此向黃光裕提起訴訟。

　　除了套現(xiàn)，黃光裕收購大中電器、三聯(lián)商社所用資金，亦從國美電器借得。

　　2007年12月，由大股東黃光裕實(shí)際控制的私人公司北京戰(zhàn)圣投資，向國美電器借款36億人民幣，收購了大中電器全部股權(quán)。目前，大中電器股權(quán)由戰(zhàn)圣投資持有，并委托給國美電器管理。而2008年7月，北京戰(zhàn)圣投資收購三聯(lián)商社9.02%股權(quán)，所用資金1.37億元，則由戰(zhàn)圣投資從大中電器借入。

　　不過，持續(xù)的套現(xiàn)，最終導(dǎo)致了黃光裕在“股權(quán)”層面，對國美電器的控制力下降。此間，黃光裕于國美電器的持股比例，由最高時(shí)的75.67%，持續(xù)下降至35.55%，從“絕對控股”變?yōu)椤跋鄬毓伞薄?

　　而對黃光裕來說，30%的持股比例，已是一個(gè)底線。

　　一方面，大股東與上市公司簽署的一系列協(xié)議，比如“非競爭協(xié)議”，均以黃光裕持股30%為前提；另一方面，一旦黃光裕家族的持股比例低于30%，若想要重新增持至30%以上，將觸發(fā)全面要約收購。

　　按照黃光裕當(dāng)時(shí)的計(jì)劃，若將國美電器的300多家非上市門店“溢價(jià)”注入上市公司，黃光裕在國美電器的持股比例將重新恢復(fù)至50%以上。這不僅可以保證其絕對控股地位，亦將制造出一個(gè)新的套現(xiàn)空間。

　　而這一切，都是以黃光裕“絕對控制董事會(huì)”為前提的——此前，他已經(jīng)授予了國美電器董事會(huì)足夠的權(quán)限。但2008年11月，黃光裕出事，并由此失去人身自由，打亂了整個(gè)計(jì)劃。

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