A股減持規(guī)則全面升級

　　記者5月24日從證監(jiān)會獲悉，為貫徹落實《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》，證監(jiān)會當天發(fā)布《上市公司股東減持股份管理暫行辦法》（以下簡稱《減持管理辦法》）《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》（以下簡稱《持股變動規(guī)則》），自發(fā)布之日起施行。

　　減持制度是資本市場的一項重要基礎性制度。近年來，證監(jiān)會堅持資本市場一般規(guī)律與國情市情相結合，持續(xù)深化對股東減持行為的認識，不斷評估完善減持制度，逐步形成較為成熟、相對穩(wěn)定的制度架構，在維護市場穩(wěn)定、保護中小投資者權益等方面發(fā)揮了積極作用。

　　2023年以來，離婚式減持、股東減持與分紅掛鉤等問題引發(fā)市場關注。為回應各方關切，證監(jiān)會、交易所及時明確了相關監(jiān)管政策，要求離婚分割后各方持續(xù)共同遵守原有的減持限制，要求控股股東、實際控制人在公司破發(fā)破凈或者分紅不達標情形下不得通過二級市場減持股份。從實踐看，規(guī)范減持的新政策得到了市場的積極評價和認可。

　　近期，《國務院關于加強監(jiān)管防范風險推動資本市場高質(zhì)量發(fā)展的若干意見》《關于加強上市公司監(jiān)管的意見（試行）》提出全面完善減持規(guī)則體系、嚴格規(guī)范大股東減持行為、有效防范繞道減持、嚴厲打擊各類違規(guī)減持等舉措。《減持管理辦法》落實相關要求，進一步加強對股東減持行為的規(guī)范，維護市場交易秩序。

　　據(jù)介紹，《減持管理辦法》基本保持《減持規(guī)定》的框架和主體內(nèi)容，對市場反映的突出問題做出針對性調(diào)整完善，主要包括以下方面：

　　一是完善減持規(guī)則體系。以規(guī)章的形式發(fā)布《減持管理辦法》，將《減持規(guī)定》中規(guī)范董監(jiān)高減持的相關要求移至《上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理規(guī)則》，并做好與《上市公司創(chuàng)業(yè)投資基金股東減持股份的特別規(guī)定》的銜接，形成“1+2”規(guī)則體系。

　　二是嚴格規(guī)范大股東減持。明確控股股東、實際控制人在破發(fā)破凈、分紅不達標等情形下不得通過集中競價或者大宗交易減持，但減持集中競價買入的股份或者因不存在相關情形已經(jīng)披露減持計劃的除外；增加大股東大宗交易減持前的預披露義務；要求大股東、實際控制人的一致行動人與大股東共同遵守減持要求；優(yōu)化大股東禁止減持的情形，明確控股股東、實際控制人在上市公司和自身違法違規(guī)情形下都不得減持，一般大股東在自身違法違規(guī)情形下不得減持。

　　三是有效防范繞道減持。明確因離婚、法人或非法人組織終止、公司分立等原因減持股份后，相關方應當持續(xù)共同遵守減持限制，法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會另有規(guī)定的除外；明確一致行動關系解除后各方在6個月內(nèi)繼續(xù)共同遵守減持限制；明確協(xié)議轉(zhuǎn)讓后受讓方鎖定6個月，喪失大股東身份的出讓方在6個月內(nèi)繼續(xù)遵守相關限制；明確司法強制執(zhí)行、質(zhì)押融資融券違約處置等按照減持方式的不同遵守《減持管理辦法》，明確司法強制執(zhí)行被動處置的預披露時點；禁止大股東融券賣出或者參與以本公司股票為標的物的衍生品交易，禁止限售股轉(zhuǎn)融通出借、限售股股東融券賣出。

　　四是細化違規(guī)責任條款。明確對違規(guī)減持可以采取“責令購回并向上市公司上繳價差”的措施；增加監(jiān)管談話、出具警示函等監(jiān)管措施；細化應予處罰的具體情形，加大對違規(guī)減持的打擊追責力度。

　　五是強化大股東、董事會秘書的責任。要求上市公司大股東規(guī)范、理性、有序?qū)嵤p持，充分關注上市公司及其中小股東的利益；要求上市公司董事會秘書定期檢查大股東減持本公司股票的情況，發(fā)現(xiàn)違法違規(guī)的及時報告。

　　本次修訂后的《持股變動規(guī)則》，一是規(guī)范減持行為，將《減持規(guī)定》第七條、第八條規(guī)定的內(nèi)容移至《持股變動規(guī)則》，并參考《減持規(guī)定》的改革方向，明確董監(jiān)高在自身違法、上市公司違法以及重大違法強制退市、未足額繳納罰沒款等情形下不得減持；明確董監(jiān)高在集中競價或者大宗交易減持前都應當預先披露；明確董監(jiān)高離婚后雙方持續(xù)共同遵守相關減持限制。二是優(yōu)化窗口期規(guī)定。將上市公司年度報告、半年度報告的窗口期調(diào)整為“公告前十五日內(nèi)”，將季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報的窗口期調(diào)整為“公告前五日內(nèi)”。三是嚴格法律責任。明確董監(jiān)高違反規(guī)則轉(zhuǎn)讓股份的，可以采取行政監(jiān)管措施；細化應予處罰的具體情形，依照《證券法》第一百八十六條實施處罰。

　　證監(jiān)會表示，下一步將持續(xù)強化對股東減持行為的監(jiān)管，嚴厲打擊、從嚴懲處違規(guī)減持行為，維護市場交易秩序。（記者 吳黎華）

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