中國(guó)證監(jiān)會(huì)浙江監(jiān)管局網(wǎng)站昨日公布的關(guān)于對(duì)浙江司太立制藥股份有限公司采取出具警示函措施的決定顯示，浙江司太立制藥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“司太立”，603520.SH）于2018年11月2日披露《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份預(yù)案的公告》，計(jì)劃以公司自有資金不超過人民幣5000萬元且不低于人民幣2500萬元（含），通過集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股股份。截至2019年5月13日，本次股份回購(gòu)期限屆滿，司太立實(shí)際回購(gòu)股份25.40萬股，合計(jì)使用資金總額712.71萬元，與回購(gòu)方案中計(jì)劃回購(gòu)下限相差1787.29萬元，僅達(dá)到計(jì)劃回購(gòu)金額下限的28.51%，司太立回購(gòu)實(shí)際執(zhí)行情況與原披露方案存在較大差異，且未履行相應(yīng)決策程序予以變更或豁免。
上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，浙江證監(jiān)局對(duì)司太立采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條規(guī)定：五、因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因?qū)е鲁兄Z無法履行或無法按期履行的，承諾相關(guān)方應(yīng)及時(shí)披露相關(guān)信息。
除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等自身無法控制的客觀原因外，承諾確已無法履行或者履行承諾不利于維護(hù)上市公司權(quán)益的，承諾相關(guān)方應(yīng)充分披露原因，并向上市公司或其他投資者提出用新承諾替代原有承諾或者提出豁免履行承諾義務(wù)。上述變更方案應(yīng)提交股東大會(huì)審議，上市公司應(yīng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)投票方式，承諾相關(guān)方及關(guān)聯(lián)方應(yīng)回避表決。獨(dú)立董事、監(jiān)事會(huì)應(yīng)就承諾相關(guān)方提出的變更方案是否合法合規(guī)、是否有利于保護(hù)上市公司或其他投資者的利益發(fā)表意見。變更方案未經(jīng)股東大會(huì)審議通過且承諾到期的，視同超期未履行承諾。
《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條規(guī)定：六、除因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害等承諾相關(guān)方自身無法控制的客觀原因外，超期未履行承諾或違反承諾的，我會(huì)依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》將相關(guān)情況記入誠(chéng)信檔案，并對(duì)承諾相關(guān)方采取監(jiān)管談話、責(zé)令公開說明、責(zé)令改正、出具警示函、將承諾相關(guān)方主要決策者認(rèn)定為不適當(dāng)擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事、高管人選等監(jiān)管措施。
在承諾履行完畢或替代方案經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前，我會(huì)將依據(jù)《證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信監(jiān)督管理暫行辦法》及相關(guān)法規(guī)的規(guī)定，對(duì)承諾相關(guān)方提交的行政許可申請(qǐng)，以及其作為上市公司交易對(duì)手方的行政許可申請(qǐng)（例如上市公司向其購(gòu)買資產(chǎn)、募集資金等）審慎審核或作出不予許可的決定。
以下為原文：
關(guān)于對(duì)浙江司太立制藥股份有限公司采取出具警示函措施的決定
浙江司太立制藥股份有限公司：
經(jīng)查，你公司存在如下問題：
你公司于2018年11月2日披露《關(guān)于以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份預(yù)案的公告》，計(jì)劃以公司自有資金不超過人民幣5,000萬元且不低于人民幣2,500萬元（含），通過集中競(jìng)價(jià)交易的方式回購(gòu)公司部分社會(huì)公眾股股份。截至2019年5月13日，本次股份回購(gòu)期限屆滿，你公司實(shí)際回購(gòu)股份254,031股，合計(jì)使用資金總額712.71萬元，與回購(gòu)方案中計(jì)劃回購(gòu)下限相差1,787.29萬元，僅達(dá)到計(jì)劃回購(gòu)金額下限的28.51%，你公司回購(gòu)實(shí)際執(zhí)行情況與原披露方案存在較大差異，且未履行相應(yīng)決策程序予以變更或豁免。
上述行為違反了《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第五條的規(guī)定。根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第4號(hào)——上市公司實(shí)際控制人、股東、關(guān)聯(lián)方、收購(gòu)人以及上市公司承諾及履行》第六條的規(guī)定，現(xiàn)對(duì)你公司采取出具警示函的行政監(jiān)管措施，并記入證券期貨市場(chǎng)誠(chéng)信檔案。你公司應(yīng)認(rèn)真吸取教訓(xùn)，完善公司內(nèi)部控制，提高規(guī)范運(yùn)作意識(shí)，采取切實(shí)有效措施杜絕此類違規(guī)行為再次發(fā)生，并于2019年9月30日之前向我局提交整改報(bào)告。
如果對(duì)本監(jiān)督管理措施不服的，可以在收到本決定書之日起60日內(nèi)向中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)提出行政復(fù)議申請(qǐng)，也可以在收到本決定書之日起6個(gè)月內(nèi)向有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。復(fù)議與訴訟期間，上述監(jiān)督管理措施不停止執(zhí)行。
浙江證監(jiān)局
2019年9月12日
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