2017年12月29日，年度最后一個工作日，中國銀監(jiān)會對涉及廣發(fā)銀行違規(guī)擔(dān)保案件的13家機(jī)構(gòu)開出罰單，共罰沒13.41億元。之前的12月8日，廣發(fā)銀行因在廣東惠州僑興集團(tuán)私募債發(fā)行過程中的違規(guī)擔(dān)保行為，被銀監(jiān)會處以7.22億元的巨額罰款。這是銀監(jiān)會自2003年成立以來，對單家機(jī)構(gòu)開出的最大罰單。
2016年12月，僑興集團(tuán)下屬的兩家公司在浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)“招財寶”平臺發(fā)行的10億元私募債到期無法兌付，該私募債由浙商財險公司提供保證保險，但該公司稱廣發(fā)銀行惠州分行為其出具了兜底保函。這起由“招財寶”發(fā)布的私募債產(chǎn)品逾期引發(fā)的事件，是互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險集聚的典型案例。
雖然事件以保險公司賠付及商業(yè)銀行、信托公司、金融租賃公司等金融機(jī)構(gòu)受罰告終，但其中各參與方所存在的問題值得我們深思。尤其是以“招財寶”為代表的互聯(lián)網(wǎng)金融平臺的角色與責(zé)任、相關(guān)產(chǎn)品設(shè)計蘊(yùn)藏的風(fēng)險以及如何加強(qiáng)對此類平臺的綜合監(jiān)管，值得持續(xù)關(guān)注。
“招財寶”存在的主要問題
2016年12月底，“招財寶”平臺發(fā)布公告稱，其平臺發(fā)布的“僑興電訊”和“僑興電信”第一期至第七期私募債出現(xiàn)逾期，原因?yàn)槿谫Y企業(yè)資金周轉(zhuǎn)困難無法按時還款。此前的2015年10月，“招財寶”平臺已發(fā)生過類似風(fēng)險事件。
2014年12月，僑興集團(tuán)下屬企業(yè)僑興電訊和僑興電信的私募債產(chǎn)品在地方金融資產(chǎn)交易所粵交所備案后，在“招財寶”平臺上發(fā)布，期限均為兩年，本息合計11.46億元（其中本金10億元）。這些“僑興債”被“招財寶”分拆成幾十期“企業(yè)貸”產(chǎn)品，由浙商財險公司提供信用保證保險。原始投資者還可通過“變現(xiàn)”功能，將手中所持債券抵押變現(xiàn)，接盤投資者購買的產(chǎn)品類型則變成“個人貸”，為之提供履約擔(dān)保的則是眾安保險公司。
從表面上看，每個環(huán)節(jié)有保險機(jī)構(gòu)增信，資金周轉(zhuǎn)困難時還能“變現(xiàn)”，產(chǎn)品設(shè)計堪稱完美。但表象之下隱藏著多種風(fēng)險隱患和違規(guī)行為：
一是私自拆分私募債務(wù)，規(guī)避政策限制。私募債是指向特定投資者發(fā)行的債券，其發(fā)行和轉(zhuǎn)讓均受到嚴(yán)格限制。根據(jù)《債券市場投資者適當(dāng)性管理辦法》等規(guī)定，合格投資者必須滿足：個人投資者名下金融資產(chǎn)不低于人民幣300萬元，機(jī)構(gòu)投資者為金融機(jī)構(gòu)及凈資產(chǎn)不低于1000萬元的企事業(yè)單位等。此外，非公開發(fā)行的公司債券發(fā)行對象不得超過200人。這就意味著，“僑興債”若嚴(yán)格按照債券投資的相關(guān)要求，每期1億元的私募債由200人平分，每人投資金額不能低于50萬元。而“招財寶”平臺上以大眾用戶居多，滿足這一要求幾無可能。為將這些私募債賣出，平臺將“僑興債”拆分成每只50萬到199萬元不等的債券，每個投資者投資1萬元即可，變相地突破了相關(guān)規(guī)定對合格投資者資質(zhì)和人數(shù)的限制。
二是未履行好準(zhǔn)入管理和風(fēng)險控制職責(zé)。“招財寶”設(shè)有專門的風(fēng)控團(tuán)隊(duì)，也意識到存在增信機(jī)構(gòu)未能履約的風(fēng)險。但事實(shí)上，“招財寶”對出借人和產(chǎn)品涉及的履約機(jī)構(gòu)并未進(jìn)行認(rèn)真審核。一家經(jīng)營規(guī)范的網(wǎng)絡(luò)借貸（P2P）平臺，應(yīng)履行對出借人與借款人的資格、融資項(xiàng)目真實(shí)性、合法性等審核義務(wù)，通過電子渠道或物理場所進(jìn)行信用信息采集核實(shí)、貸后跟蹤、抵質(zhì)押管理等。而“招財寶”僅引入各類金融機(jī)構(gòu)增信，廣發(fā)銀行、浙商財險、眾安保險等金融機(jī)構(gòu)都是“僑興債”的增信方。引入這一系列的增信方，其主要目的在于把高風(fēng)險的私募債包裝成低風(fēng)險的金融產(chǎn)品，以“定期理財”形式售賣給普通投資者。
三是風(fēng)險提示不到位、信息披露不充分。“招財寶”的“變現(xiàn)”，實(shí)際上投資者進(jìn)行兩個方面的操作：先將現(xiàn)有的“企業(yè)貸”債權(quán)進(jìn)行抵押；以上述抵押的債權(quán)做擔(dān)保又借了一筆錢，產(chǎn)生新的借貸行為。若“企業(yè)貸”違約，“變現(xiàn)”的投資者則會面臨雙重?fù)p失，一方面損失投資“企業(yè)貸”的理財資金，另一方面需要向購買變現(xiàn)產(chǎn)品的投資者償還借款。“招財寶”并沒有在顯著位置提示風(fēng)險，反而一再強(qiáng)調(diào)保險公司承保。購買上述“變現(xiàn)”產(chǎn)品的普通投資者，難以了解這些“個人貸”背后所對應(yīng)的基礎(chǔ)產(chǎn)品。只有在違約后，投資者才知道所購買的“個人貸”產(chǎn)品不過是經(jīng)過包裝的垃圾債。由此可見，“招財寶”風(fēng)險提示嚴(yán)重不足，也未進(jìn)行充分的信息披露。
四是投資者適當(dāng)性管理缺失?？v觀僑興債違約事件，招財寶平臺拆分私募債，通過“企業(yè)貸”“變現(xiàn)”等方式變相地推薦、銷售私募債。此舉除涉及私自拆分、信息披露不充分等違規(guī)，還涉及到投資者適當(dāng)性問題。毫無疑問，“招財寶”將高風(fēng)險的私募債售賣給廣大中小個人投資者，顯露投資者適當(dāng)性管理嚴(yán)重缺失。從本質(zhì)上看，此類私募債的“變現(xiàn)”過程，已經(jīng)接近衍生品二級市場交易行為。在歐美等國家，場外衍生品二級交易市場的參與者都是機(jī)構(gòu)投資人，而“招財寶”放任、鼓動大量不具備投資能力的個人投資者進(jìn)入到衍生品交易的“二級市場”，不但涉嫌誤導(dǎo)銷售，更是明顯違背了投資者適當(dāng)性的管理要求。
“招財寶”平臺的性質(zhì)辨析
2015年9月，上海證券交易所發(fā)布《關(guān)于加強(qiáng)中小企業(yè)私募債券風(fēng)險防控工作相關(guān)事項(xiàng)的通知》，明確規(guī)定個人投資者不得作為私募債券合格投資者。“招財寶”平臺發(fā)布上述私募債雖然發(fā)生在2014年，未觸及這一要求，但該平臺一系列違規(guī)行為應(yīng)該引起高度關(guān)注
2015年7月，中國人民銀行等十部委出臺《關(guān)于促進(jìn)互聯(lián)網(wǎng)金融健康發(fā)展的指導(dǎo)意見》。根據(jù)該意見提出的原則和要求，金融監(jiān)管部門先后制定相應(yīng)的監(jiān)管細(xì)則，如2016年8月中國銀監(jiān)會等四部委公布《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動管理暫行辦法》（以下簡稱“《辦法》”），初步形成互聯(lián)網(wǎng)金融監(jiān)管的制度體系。但從實(shí)際看，目前“招財寶”游離在監(jiān)管框架之外，相關(guān)部門尚未對其實(shí)施有效監(jiān)管。這與“招財寶”自身極力模糊平臺定位并以此規(guī)避監(jiān)管有關(guān)。
“招財寶”公司，全稱為“上海招財寶金融信息服務(wù)有限公司”，為浙江螞蟻小微金融服務(wù)集團(tuán)的全資子公司，2013年12月在上海市黃浦區(qū)注冊成立，注冊資本1000萬元。據(jù)介紹，“作為開放的金融信息服務(wù)平臺”，“招財寶”平臺“主要投資品種是企業(yè)和個人直接或通過推薦機(jī)構(gòu)發(fā)布的借款類產(chǎn)品，以及部分金融機(jī)構(gòu)根據(jù)監(jiān)管法律法規(guī)發(fā)行的其他產(chǎn)品，其中借款類產(chǎn)品由金融機(jī)構(gòu)或擔(dān)保公司等作為增信機(jī)構(gòu)提供本息兌付增信措施”。這是其所謂的“業(yè)務(wù)模式”。
按照《辦法》第二條對于網(wǎng)絡(luò)借貸和網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介的定義：“本辦法所稱網(wǎng)絡(luò)借貸是指個體和個體之間通過互聯(lián)網(wǎng)平臺實(shí)現(xiàn)的直接借貸。個體包含自然人、法人及其他組織。網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)是指依法設(shè)立，專門從事網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介業(yè)務(wù)活動的金融信息中介公司。”根據(jù)這一定義，從“招財寶”從事經(jīng)營活動的主要內(nèi)容來看，它主要為借款人與出借人實(shí)現(xiàn)直接借貸提供信息搜集、信息公布、借貸撮合等服務(wù)，事實(shí)上就是網(wǎng)絡(luò)借貸中介機(jī)構(gòu)，即通常所說的P2P網(wǎng)貸。根據(jù)《辦法》第三十二條“各地方金融監(jiān)管部門具體負(fù)責(zé)本轄區(qū)網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)的機(jī)構(gòu)監(jiān)管”，“招財寶”公司應(yīng)由其注冊地上海市及黃浦區(qū)金融辦負(fù)責(zé)監(jiān)管。
但是，公開資料顯示，“招財寶”并不認(rèn)為自己是P2P網(wǎng)貸。其負(fù)責(zé)人袁雷鳴2014年8月在接受媒體采訪時強(qiáng)調(diào)，實(shí)際上“招財寶”與P2P網(wǎng)貸有很大不同，未來“招財寶”有望受到中國銀監(jiān)會的監(jiān)管。當(dāng)然，類似的平臺還有上海陸家嘴國際金融資產(chǎn)交易市場股份有限公司（“陸金所”）等，這個號稱“平安集團(tuán)旗下一站式理財平臺”的機(jī)構(gòu)，在發(fā)展壯大之后，同樣也褪去了P2P網(wǎng)貸的外衣。
需要注意的是，“陸金所”2011年9月成立時注冊資本為8.37億元，而“招財寶”注冊資本僅1000萬元。“招財寶”1000萬元注冊資本能否支撐高達(dá)數(shù)千億元的交易規(guī)模，也值得深思。這種所謂的“資本金節(jié)約型的輕資產(chǎn)發(fā)展”，表明“招財寶”公司并沒有能力承擔(dān)風(fēng)險，也不打算承擔(dān)風(fēng)險。在這種情況下，“招財寶”發(fā)展越快，規(guī)模越大，對投資者權(quán)益的保護(hù)能力就越弱，對金融穩(wěn)定帶來的隱患就越大。
從業(yè)務(wù)和產(chǎn)品層面看，中國證監(jiān)會在2015年9月就發(fā)現(xiàn)了“招財寶”業(yè)務(wù)模式的四大風(fēng)險：涉嫌變相違反私募債發(fā)行的人數(shù)限制、突破合格投資者制度、增信不足以及跨省發(fā)行難以追償?shù)葐栴}，并為此專門下達(dá)監(jiān)管函。2015年11月，“招財寶”終止與地方股權(quán)交易場所的合作。
對“招財寶”類平臺監(jiān)管亟待加強(qiáng)
毫無疑問，“招財寶”未經(jīng)嚴(yán)格審核發(fā)布大量借款產(chǎn)品，刻意突出并誘導(dǎo)投資人相信項(xiàng)目背后的擔(dān)保措施，導(dǎo)致項(xiàng)目本身風(fēng)險被忽視，同時以“變現(xiàn)”手段加杠桿，平臺風(fēng)險高度集中，并且在所涉及的金融領(lǐng)域相互傳導(dǎo)，一旦產(chǎn)品到期借款人無法償付，第二還款保障出現(xiàn)問題，必然殃及廣大中小投資者。
相比一般的互聯(lián)網(wǎng)平臺，“招財寶”類平臺的負(fù)外部性更大：聚集海量大眾客戶，絕大部分客戶為風(fēng)險承受能力較弱的普通個人投資者；利用母公司的品牌，容易讓投資者喪失應(yīng)有的判斷能力，風(fēng)險隱蔽性更強(qiáng)。據(jù)媒體報道，不少投資者覺得“招財寶”是棵大樹，可以安心地在樹下乘涼，殊不知有時過于涼快也可能是暴風(fēng)雨要來的前奏。
目前，我們登錄“招財寶”官方網(wǎng)站，已經(jīng)看不到其相關(guān)產(chǎn)品的介紹。據(jù)業(yè)內(nèi)人士介紹，2016年“僑興私募債”事件之后，“招財寶”逐步壓縮了業(yè)務(wù)。但是，加強(qiáng)對“招財寶”同類互聯(lián)網(wǎng)平臺的監(jiān)管，依然十分必要：
一是明確此類平臺的監(jiān)管職責(zé)。根據(jù)《辦法》第五條、第四十四條規(guī)定，網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介及其分支機(jī)構(gòu)，在注冊登記完成后十個工作日內(nèi)向工商登記注冊地地方金融監(jiān)管部門備案登記；不符合《辦法》規(guī)定的，由地方金融監(jiān)管部門要求其整改。根據(jù)互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項(xiàng)整治活動的要求，目前全國各地網(wǎng)絡(luò)借貸平臺正在進(jìn)行集中整改，并逐步進(jìn)入備案階段。現(xiàn)在不確定的是，“招財寶”是否已經(jīng)完成整改工作，是否還在申請備案登記。當(dāng)然，如果“招財寶”平臺性質(zhì)明確，無論上述手續(xù)是否完成，都應(yīng)由金融管理部門對其進(jìn)行嚴(yán)格監(jiān)管。
然而，相關(guān)部門認(rèn)為“招財寶”屬于綜合性平臺，其監(jiān)管職責(zé)有待厘清。迄今為止，尚無任何一個監(jiān)管機(jī)構(gòu)對其嚴(yán)重違規(guī)行為進(jìn)行處罰。當(dāng)下，在國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會領(lǐng)導(dǎo)下，相關(guān)部門應(yīng)加強(qiáng)跨部門的信息和資源共享，完善監(jiān)管協(xié)調(diào)機(jī)制，形成監(jiān)管合力，提高監(jiān)管效率。
二是改進(jìn)此類平臺的信息披露。信息披露是互聯(lián)網(wǎng)平臺與投資者和社會公眾進(jìn)行溝通信息的橋梁，其主要目的是為了提高市場透明度，并保護(hù)投資者利益。通過披露相關(guān)產(chǎn)品的底層資產(chǎn)以及借款人的財務(wù)、信用狀況和借款用途，讓借出人掌握詳細(xì)完整的信息，并在此基礎(chǔ)上做出合理判斷。同時，平臺還應(yīng)履行風(fēng)險提示義務(wù)，充分揭示各類風(fēng)險提示，使投資者關(guān)注到投資的風(fēng)險，并在充分認(rèn)識投資風(fēng)險的情況下，依據(jù)自身的風(fēng)險承受能力做出投資決定?！掇k法》第五章專門用一章對信息披露作出規(guī)定，“招財寶”類平臺應(yīng)嚴(yán)格遵循。
在國外，如果金融機(jī)構(gòu)不進(jìn)行充分的信息披露而出現(xiàn)誤導(dǎo)金融消費(fèi)者的行為，往往會面臨高壓處罰。如2016年德意志銀行便因誤導(dǎo)消費(fèi)者購買大量高風(fēng)險債券，被美國司法部處以140億元的天價罰款。
三是落實(shí)好投資者適當(dāng)性管理規(guī)定。2017年11月，央行等部門發(fā)布《關(guān)于規(guī)范金融機(jī)構(gòu)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的指導(dǎo)意見（征求意見稿）》，要求機(jī)構(gòu)將合適的產(chǎn)品賣給合適的投資者，進(jìn)而保護(hù)投資者權(quán)益。該辦法提出，發(fā)行和銷售資產(chǎn)管理產(chǎn)品，應(yīng)當(dāng)堅持“了解產(chǎn)品”和“了解客戶”的經(jīng)營理念，加強(qiáng)投資者適當(dāng)性管理，向投資者銷售與其風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力相適應(yīng)的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。“招財寶”類平臺應(yīng)該區(qū)分不同產(chǎn)品，嚴(yán)格落實(shí)投資者適當(dāng)性管理，按照投資者適當(dāng)性原則，對客戶實(shí)行分層管理和風(fēng)險承受能力評估，將合適的產(chǎn)品推薦給適合的投資者，杜絕不當(dāng)銷售，更不得欺詐或者誤導(dǎo)投資者。
同時，平臺也不得通過對相關(guān)產(chǎn)品進(jìn)行拆分等方式，變相降低門檻，向風(fēng)險識別能力和風(fēng)險承擔(dān)能力低于產(chǎn)品風(fēng)險等級的投資者銷售產(chǎn)品。日前，香港證券及期貨事務(wù)上訴審裁處就違規(guī)銷售雷曼“迷你債”一事，對匯豐控股私人銀行業(yè)務(wù)部門罰款4億港元。
四是加強(qiáng)投資者教育，提高風(fēng)險意識。從“招財寶”逾期事件看，在互聯(lián)網(wǎng)平臺活躍的投資者，大部分缺乏金融基礎(chǔ)知識，風(fēng)險識別能力和承受能力較差，往往被所謂的高收益率吸引，容易忽視產(chǎn)品背后的風(fēng)險。因此，相關(guān)互聯(lián)網(wǎng)平臺、監(jiān)管部門和全社會，都要通過多種形式大力加強(qiáng)投資者教育，讓他們更多了解投資理財常識，提高自身金融素養(yǎng)特別是風(fēng)險防范意識。在購買相關(guān)產(chǎn)品前，投資者應(yīng)仔細(xì)閱讀產(chǎn)品服務(wù)協(xié)議，盡量了解產(chǎn)品背后的底層資產(chǎn)和交易結(jié)構(gòu)，理性認(rèn)識投資的風(fēng)險與收益，并做出合理的選擇。
上述關(guān)于資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的新規(guī)，明確提出了打破“剛性兌付”的監(jiān)管要求，并明確了剛性兌付行為的認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)和懲處措施。這是一個必然的趨勢。金融機(jī)構(gòu)和互聯(lián)網(wǎng)平臺要切實(shí)履行好“賣者盡責(zé)”，投資者對此要有充分認(rèn)識，降低“剛性兌付”預(yù)期，做到“買者自負(fù)”。
互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險的隱蔽性、傳染性、廣泛性、突發(fā)性更強(qiáng)。相比正規(guī)金融機(jī)構(gòu)，對各類涉足金融業(yè)務(wù)的互聯(lián)網(wǎng)公司實(shí)施有效治理，促進(jìn)行業(yè)健康穩(wěn)健發(fā)展，已經(jīng)成為監(jiān)管部門的重要工作。盡管互聯(lián)網(wǎng)金融風(fēng)險專項(xiàng)整治工作已經(jīng)取得階段性成效，但“行百里者半九十”，下一步依然任重道遠(yuǎn)。特別是，應(yīng)盡快將涉足金融業(yè)務(wù)的大型互聯(lián)網(wǎng)公司視為系統(tǒng)重要性機(jī)構(gòu)，實(shí)施特別監(jiān)管，如要求繳納一定比例的存款準(zhǔn)備金。因?yàn)槠渫獠啃詮?qiáng)，對金融穩(wěn)定影響大，國務(wù)院金融穩(wěn)定發(fā)展委員會應(yīng)加強(qiáng)協(xié)調(diào)，并督促監(jiān)管部門承擔(dān)起應(yīng)有的監(jiān)管職責(zé)。(作者為中國人民大學(xué)重陽金融研究院高級研究員)
（本文首刊于2018年2月5日出版的《財經(jīng)》雜志）
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