正業(yè)科技擬600萬元出售炫碩智造 深交所追問是否損害上市公司利益

　　4月6日晚間，正業(yè)科技公告，擬與上海榮諶、朱琦宇簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，將持有的炫碩智造100%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給上海榮諶、朱琦宇，轉(zhuǎn)讓價格為600萬元。此次交易完成后，公司不再持有炫碩智造股權(quán)，炫碩智造將不再納入公司合并報表范圍。

　　炫碩智造是正業(yè)科技于2017年花費4.5億元收購而來，如今剛過數(shù)年，炫碩智造的交易對價變?yōu)榱?00萬元，此事也引起了交易所的質(zhì)疑。

　　4月8日早間，深交所向正業(yè)科技發(fā)出關(guān)注函，重點要求公司說明交易估值及定價依據(jù)是否公允合理，是否存在向相關(guān)方輸送利益、損害上市公司利益情形；豁免炫碩智造應(yīng)付股利、利息和債權(quán)轉(zhuǎn)為增資的合理性以及收購方的履約能力等。

　　在二級市場上，正業(yè)科技也遭到資金的摒棄。8日公司股價小幅低開后一路走低，截至收盤下跌5.73%，報收7.08元每股，成交9640萬元。

　　作價600萬元轉(zhuǎn)讓

　　從交易對方，上海榮諶投資管理合伙企業(yè)(有限合伙)成立于2015年7月27日，執(zhí)行事務(wù)合伙人為劉倩君，注冊資本10萬元。股權(quán)結(jié)構(gòu)：劉倩君持股50%、崔榮忠持股50%。

　　天眼查顯示，上海榮諶曾持有蕪湖睿耀房地產(chǎn)開發(fā)有限公司99%股份嗎，不過目前后者狀態(tài)為已經(jīng)注銷。除此之外，上海榮諶無對外投資記錄。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2021年2月28日，上海榮諶資產(chǎn)總額1200萬元，凈資產(chǎn)為10萬元，2020年以及2021年前2個月，上海榮諶未有營業(yè)收入和利潤。

　　另一受讓方自然人朱琦宇住所為江蘇省無錫市。對此，正業(yè)科技稱，上述兩位受讓方與公司、控股股東、實際控制人、董監(jiān)高與交易對方不存在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)、人員等方面的關(guān)系。

　　從轉(zhuǎn)讓標的看，炫碩智造成立于2010年，注冊資本9217萬元，經(jīng)營范圍包括LED光電設(shè)備、激光設(shè)備系統(tǒng)集成；光電子產(chǎn)品、五金、百貨的銷售等。國內(nèi)貿(mào)易；貨物及技術(shù)進出口。許可經(jīng)營項目是：LED光電設(shè)備、激光設(shè)備系統(tǒng)集成、工業(yè)自動化設(shè)備的生產(chǎn)。

　　財務(wù)數(shù)據(jù)方面，截至2021年2月28日，炫碩智造資產(chǎn)總額5999.91萬元，負債總額5528.05萬元，凈資產(chǎn)471.86萬元。2020年和2021年前2個月，公司實現(xiàn)營業(yè)收入分別為3882.33萬元，638.18萬元，凈利潤分別-5835萬元和-72.59萬元。

　　交易評估方面，本次評估采取資產(chǎn)基礎(chǔ)法，截至評估基準日2021年2月28日，炫碩智造賬面值為471.86萬元，在持續(xù)經(jīng)營前提下炫碩智造賬評估值為598.73萬元，評估增值126.87萬元，增值率為26.89%。

　　對于本次交易，正業(yè)科技表示，由于LED行業(yè)整體波動較大，炫碩智造業(yè)務(wù)受到較大影響，出現(xiàn)連續(xù)虧損情形，經(jīng)營不達預(yù)期。本著保護公司及股東利益原則，本次交易系為減少炫碩智造經(jīng)營虧損的不利影響，符合公司聚焦工業(yè)檢測智能裝備的發(fā)展戰(zhàn)略，有利于公司后續(xù)的穩(wěn)健發(fā)展。

　　與此同時，本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額占總資產(chǎn)的比重較小，不會對公司正常經(jīng)營及財務(wù)狀況產(chǎn)生重大影響。本次股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后公司不再持有炫碩智造的股權(quán)，炫碩智造將不再納入公司合并報表范圍核

　　深交所追問要點

　　值得注意的是，回溯過往，2017年1月，正業(yè)科技通過發(fā)行股份并支付現(xiàn)金方式以4.5億元收購了炫碩智造。彼時，炫碩智造按收益法評估值為4.51億元，評估增值率為469.57%。

　　從4.5億大手筆收購到600萬的甩賣，正業(yè)科技的計劃引起了交易所的質(zhì)疑。4月8日早間，深交所對此下發(fā)關(guān)注函。

　　深交所在關(guān)注函中指出，本次出售采用的資產(chǎn)評估方法與前次收購不一致的原因及合理性等，說明本次出售的原因及必要性，本次交易估值及定價依據(jù)是否公允合理，是否存在向相關(guān)方輸送利益、損害上市公司利益情形；交易對方與你公司、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、公司控股股東是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、一致行動關(guān)系或其他利益關(guān)系等。

　　值得注意的是，正業(yè)科技在出售公告中披露，公司于2021年2月28日作出股東決定，同意以對炫碩智造的債權(quán)2996萬元轉(zhuǎn)換成對炫碩智造的股權(quán)出資，并于3月16日完成增加注冊資本的工商變更備案手續(xù)，炫碩智造的注冊資本增加至9217萬元。

　　對此，深交所提出，公司決定豁免炫碩智造應(yīng)付股利、利息和債權(quán)轉(zhuǎn)為增資的原因及和合理性，是否構(gòu)成本次交易對方同意受讓炫碩智造股權(quán)的前置條件，是否向本次交易對方輸送利益，是否存在關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化的情形，是否損害上市公司利益。

　　此外，根據(jù)公告，收購方上海榮諶最近一期凈資產(chǎn)為10萬元。對此，深交所要求公司結(jié)合上海榮諶資產(chǎn)及資金狀況補充說明本次交易對方是否具備足夠的付款能力和履約能力，本次交易的支付約定是否有利于維護上市公司利益。（作者：曹晨）

　　轉(zhuǎn)自：證券時報

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