恒寶股份失控一卡易陷入“羅生門”

　　A股公司恒寶股份近日公告，對(duì)控股子公司一卡易已實(shí)質(zhì)失去控制。不過(guò)，其列舉的失控情況遭一卡易反駁。該事項(xiàng)使得一卡易的審計(jì)機(jī)構(gòu)和主辦券商牽扯其中。一卡易面臨能否按時(shí)披露年報(bào)、大額商譽(yù)減值、實(shí)控人變更、是否存在信披違規(guī)等方面的風(fēng)險(xiǎn)。

　　一卡易是新三板創(chuàng)新層企業(yè)。4月12日，一卡易對(duì)恒寶股份發(fā)出倡議，通過(guò)司法途徑解決股東內(nèi)部糾紛，糾紛解決之前維持公司現(xiàn)狀，將糾紛造成的影響控制在股東之間。

　　各執(zhí)一詞

　　3月31日，恒寶股份披露了《關(guān)于對(duì)深圳一卡易科技股份有限公司失去控制的公告》。雙方紛爭(zhēng)進(jìn)入白熱化。

　　恒寶股份列出了四點(diǎn)情況說(shuō)明，對(duì)一卡易及其子公司的公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照失去控制；恒寶股份委派的財(cái)務(wù)經(jīng)理被無(wú)故解聘，公司失去對(duì)一卡易財(cái)務(wù)、資產(chǎn)的控制；恒寶股份派駐工作組無(wú)法進(jìn)入一卡易，工作組無(wú)法履職；于挺進(jìn)(一卡易總經(jīng)理)等人擅自作廢原一卡易子公司銀行Ukey，改變應(yīng)收款項(xiàng)的收款方式，強(qiáng)行控制一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策。

　　恒寶股份表示，公司與于挺進(jìn)等人因一卡易管理理念發(fā)生重大分歧。2月26日，于挺進(jìn)違規(guī)從一卡易財(cái)務(wù)室拿走財(cái)務(wù)章和原由董事會(huì)秘書保管的一卡易及其子公司的公章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照，且拒不返還。同時(shí)，于挺進(jìn)違規(guī)單方發(fā)布《深圳一卡易科技股份有限公司印章證照管理制度》，擅自宣布上述印章證照由其保管控制，嚴(yán)重違反公司內(nèi)部控制制度。

　　4月8日，一卡易發(fā)布說(shuō)明，稱上述公告存在內(nèi)容不完整、數(shù)據(jù)不一致的情況。一卡易表示，自恒寶股份2015年7月入股以來(lái)，一卡易的公章、財(cái)務(wù)章、合同章、營(yíng)業(yè)執(zhí)照等印鑒和證照一直在一卡易公司保管。恒寶股份總部在江蘇丹陽(yáng)，法人黃宏華在南京工作，一卡易在深圳。如果印章證照需要恒寶股份控制，一卡易無(wú)法進(jìn)行日常獨(dú)立經(jīng)營(yíng)。3月2日，黃宏華虛假掛失一卡易股份印章證照。國(guó)家企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)顯示公司“正在進(jìn)行營(yíng)業(yè)執(zhí)照作廢聲明”，已有客戶因此要求退款。

　　一卡易指出，恒寶股份目前控制一卡易股份所有銀行Ukey，涉及金額1億元，占一卡易凈資產(chǎn)80%以上，并非“無(wú)法對(duì)一卡易及其子公司的財(cái)務(wù)、資產(chǎn)等實(shí)施控制?！?/p>

　　多重風(fēng)險(xiǎn)

　　失控風(fēng)波發(fā)酵。4月9日，一卡易網(wǎng)站發(fā)布對(duì)中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所的“質(zhì)詢函”，質(zhì)疑其單方面終止2020年年報(bào)審計(jì)業(yè)務(wù)。

　　4月2日，一卡易收到告知函，“鑒于一卡易公司近期發(fā)生涉及治理層、管理層的一系列事件，經(jīng)審慎判斷，我所不再適合繼續(xù)擔(dān)任一卡易公司2020年度財(cái)務(wù)報(bào)告的審計(jì)機(jī)構(gòu)?！?/p>

　　一卡易對(duì)此提出質(zhì)疑，并指出公司管理層及財(cái)務(wù)人員十分配合審計(jì)工作，前期審計(jì)工作充分完整，并進(jìn)行了期后事項(xiàng)；審計(jì)人員為何叫公司財(cái)務(wù)經(jīng)理外出交流；發(fā)出終止合作函件之后為何繼續(xù)向公司財(cái)務(wù)人員索要數(shù)據(jù)等。

　　4月7日，一卡易發(fā)布對(duì)持續(xù)督導(dǎo)券商太平洋證券的“質(zhì)詢函”。一卡易表示，3月29日，公司第三屆監(jiān)事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)《關(guān)于召開2021年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》，太平洋證券以所有公告均需“財(cái)務(wù)部復(fù)核”“董事長(zhǎng)簽發(fā)”為由拒絕在股轉(zhuǎn)系統(tǒng)上進(jìn)行信息披露。而4月2日恒寶股份召集的股東大會(huì)通知公告，無(wú)“財(cái)務(wù)部復(fù)核”且沒(méi)有“董事會(huì)蓋章”，太平洋證券卻當(dāng)日披露。

　　監(jiān)管層密切關(guān)注該事項(xiàng)。4月11日，全國(guó)股轉(zhuǎn)公司向一卡易下發(fā)《關(guān)注函》，涉及公司治理規(guī)范性和有效性、信息披露合規(guī)、年報(bào)披露安排等方面的內(nèi)容。

　　4月12日，太平洋證券發(fā)布風(fēng)險(xiǎn)提示性公告，包括公司對(duì)外投資未經(jīng)審議程序并及時(shí)披露，未能規(guī)范履行信息披露義務(wù)，預(yù)計(jì)不能在規(guī)定期限披露定期報(bào)告，存在被停牌、降層、終止掛牌風(fēng)險(xiǎn)及實(shí)控人變更風(fēng)險(xiǎn)。

　　太平洋證券表示，截至上述風(fēng)險(xiǎn)提示公告披露日，一卡易尚未聘請(qǐng)新的審計(jì)機(jī)構(gòu)，公司預(yù)計(jì)無(wú)法在2021年4月30日前(含當(dāng)日)披露2020年年度報(bào)告。一卡易現(xiàn)任董事會(huì)成員六人，目前董事會(huì)無(wú)法正常召開會(huì)議并形成有效董事會(huì)決議和規(guī)范會(huì)議文件，公司董事會(huì)暫時(shí)無(wú)法正常運(yùn)轉(zhuǎn)。一卡易公司治理、內(nèi)部控制存在重大缺陷，存在實(shí)控人變更風(fēng)險(xiǎn)。

　　業(yè)績(jī)下滑

　　一卡易主要從事會(huì)員管理系統(tǒng)銷售及服務(wù)，2014年4月掛牌新三板。自2016年3月4日以來(lái)，恒寶股份持有一卡易1533萬(wàn)股股份，占比51.10%。其中，2015年7月1日和2016年3月4日，恒寶股份合計(jì)受讓一卡易255萬(wàn)股股份，預(yù)計(jì)耗資1.53億元。2016年11月，恒寶股份斥資1280.1萬(wàn)元認(rèn)購(gòu)一卡易256.02萬(wàn)股定增股份。

　　按照當(dāng)時(shí)簽訂的協(xié)議，一卡易董事會(huì)由7名董事組成。其中，恒寶股份提名4名董事，于挺進(jìn)提名3名董事。一卡易仍由原團(tuán)隊(duì)負(fù)責(zé)具體日常經(jīng)營(yíng)事務(wù)。除相關(guān)法律法規(guī)、公司章程及《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》所規(guī)定的由股東大會(huì)和董事會(huì)決定的事項(xiàng)外，其余事項(xiàng)均由總經(jīng)理批準(zhǔn)和負(fù)責(zé)。

　　恒寶股份彼時(shí)稱，通過(guò)本次收購(gòu)，一卡易的會(huì)員管理系統(tǒng)、業(yè)務(wù)及商戶資源將納入公司中小微商戶綜合服務(wù)平臺(tái)架構(gòu)。公司將利用其渠道實(shí)現(xiàn)商戶規(guī)模的快速拓展，利用其會(huì)員管理系統(tǒng)增加商戶服務(wù)范圍和用戶黏性，充分發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，形成面向中小微商戶服務(wù)的一體化架構(gòu)，提供更全面的服務(wù)。

　　業(yè)績(jī)方面，2019年恒寶股份實(shí)現(xiàn)歸母凈利潤(rùn)8676.92萬(wàn)元。其中，由一卡易產(chǎn)生的歸母凈利潤(rùn)為192.18萬(wàn)元，占比2.21%。截至2019年年底，一卡易總資產(chǎn)為21915.58萬(wàn)元，占上市公司合并報(bào)表總資產(chǎn)的9.33%。

　　恒寶股份表示，一卡易近年來(lái)經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)持續(xù)下滑。同時(shí)，由于近期發(fā)生的上述失控事實(shí)，預(yù)計(jì)一卡易相關(guān)資產(chǎn)存在較大幅度減值風(fēng)險(xiǎn)。截至2019年12月底，恒寶股份已對(duì)一卡易累計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值1832.13萬(wàn)元，商譽(yù)賬面余額為5251.45萬(wàn)元。公司已聘請(qǐng)第三方評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)商譽(yù)減值測(cè)試所涉及的資產(chǎn)可回收價(jià)值進(jìn)行評(píng)估，相關(guān)工作正在進(jìn)行中?；谏鲜鲈?，公司2020年度業(yè)績(jī)存在向下修正的風(fēng)險(xiǎn)。

　　轉(zhuǎn)自：中國(guó)證券報(bào)

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