減持亂象迎最嚴監(jiān)管 新規(guī)利在資本市場長遠發(fā)展

　　飽受市場詬病的大股東減持亂象迎來史上最嚴格的監(jiān)管。

　　經(jīng)過前期大量研究和評估，證監(jiān)會于5月27日發(fā)布實施經(jīng)修訂的《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》(以下簡稱《規(guī)定》)。從修訂的主要內(nèi)容看，該規(guī)定針對各類限售股解禁后無序減持、大股東繞道規(guī)避減持限制性規(guī)則的行為，出臺了“減持十條”。

　　“減持十條”既給過橋減持、精準減持、惡意減持、清倉式減持等行為扎上了制度的藩籬，又將大股東持有非公開發(fā)行股份解禁后短期內(nèi)大量減持、非大股東持有的IPO前股份和非公開發(fā)行股份無序減持的情況，納入減持制度的統(tǒng)籌安排。

　　市場人士表示，新規(guī)完善了資本市場的基礎(chǔ)性制度，對資本市場構(gòu)成長期利好，有助于大股東和產(chǎn)業(yè)資本專注于企業(yè)長期健康發(fā)展，抑制短期投機，對A股市場投資環(huán)境和理念起到正本清源的作用。

　　新規(guī)精準打擊五類亂象

　　2016年1月7日，證監(jiān)會發(fā)布《上市公司大股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，引導上市公司控股股東、持股5%以上股東(以下并稱“大股東”)及董事、監(jiān)事、高級管理人員(下稱“董監(jiān)高”)規(guī)范、理性、有序減持。

　　應該說，該規(guī)定在促進上市公司穩(wěn)健經(jīng)營、回報中小股東，促進資本市場健康發(fā)展等方面發(fā)揮了重要作用。但是一年多以來，市場上出現(xiàn)了一系列新情況、新問題，以規(guī)避監(jiān)管為目的，種類繁多的“花式減持”頻頻出現(xiàn)，既擾亂了市場交易秩序，也侵害了投資者尤其是中小投資者利益。

　　針對上述現(xiàn)象，5月27日證監(jiān)會發(fā)布《規(guī)定》對減持制度做進一步完善，精準打擊五類減持亂象。

　　其一，“過橋減持”。一些大股東通過非集中競價交易方式，如大宗交易方式轉(zhuǎn)讓股份，再由受讓方通過集中競價交易方式賣出，以規(guī)避集中競價交易的減持數(shù)量限制。

　　市場機構(gòu)的測算顯示，由于此前的減持規(guī)定未對大宗交易平臺“過橋減持”做出限制，因此，希望規(guī)避減持限制性規(guī)則的大股東主要通過大宗交易借道完成減持行為。一般來說，受讓方平均持股時間為20個交易日，7個交易日以內(nèi)就通過集中競價交易賣出的占到受讓股份的68%，大宗交易表現(xiàn)出明顯的“過橋通道”性質(zhì)。

　　其二，非公開發(fā)行股份無序減持。原有規(guī)則對上市公司非公開發(fā)行股份解禁后的減持數(shù)量沒有限制，導致短期內(nèi)大量減持股份。市場機構(gòu)測算顯示，大股東通過二級市場減持的非公開發(fā)行的股份的比重，要高于大股東通過二級市場減持的其他方式獲取的股份的比重。

　　其三，對于雖然不是大股東，但持有首次公開發(fā)行前的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東，在鎖定期屆滿后大幅減持缺乏有針對性的制度規(guī)范。

　　其四，精準減持。由于此前的減持規(guī)定對有關(guān)股東減持的信息披露要求不夠完備，一些大股東、董監(jiān)高人員利用信息優(yōu)勢精準減持所持有的股份。

　　其五，惡意減持。市場上存在董監(jiān)高通過辭職方式，人為規(guī)避減持規(guī)則等“惡意減持”行為。

　　值得指出的是，此次《規(guī)定》全稱《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》，較此前發(fā)布的規(guī)定少了一個“大”字，但這并不意味《規(guī)定》的條款針對所有上市公司普通股東。事實上，《規(guī)定》是針對三類股東出臺的特殊行為規(guī)范，這三類股東分別是：持股5%以上的大股東、IPO以前的老股東，以及持有非公開發(fā)行股份的股東。

　　江蘇高科技投資集團董事長張偉指出，證監(jiān)會新規(guī)從大宗交易“過橋減持”的監(jiān)管、非公開發(fā)行股份解禁后的減持規(guī)范、完善協(xié)議轉(zhuǎn)讓規(guī)則等方面進一步規(guī)范上市公司大股東減持行為，直面當前社會反響強烈的突出問題，旨在規(guī)范市場秩序、扎牢制度籠子，維護金融市場公平有序競爭的秩序。

　　“減持十條”全方位規(guī)范股東行為

　　對于此次修改完善減持制度的總體思路，證監(jiān)會介紹，遵循“問題導向、突出重點、合理規(guī)制、有序引導”的原則，通盤考慮、平衡兼顧，既要維護二級市場穩(wěn)定，也要關(guān)注市場的流動性，關(guān)注資本退出渠道是否正常，保障資本形成的基本功能作用的發(fā)揮；既要保護中小投資者合法權(quán)益，也要保障股東轉(zhuǎn)讓股份的應有權(quán)利；既要考慮事關(guān)長遠的頂層制度設(shè)計，也要及時防范和堵塞漏洞，避免集中、大幅、無序減持擾亂二級市場秩序、沖擊投資者信心。

　　《規(guī)定》中的限售股減持新規(guī)可概括為“減持十條”，具體包括：

　　第一，鼓勵和倡導投資者形成長期投資、價值投資的理念，進一步強調(diào)上市公司股東應當嚴格遵守相關(guān)股份鎖定期的要求，并切實履行其就限制股份減持所作出的相關(guān)承諾。

　　第二，完善大宗交易制度，防范“過橋減持”。明確有關(guān)股東通過大宗交易減持股份時，出讓方、受讓方的減持數(shù)量和持股期限要求。

　　第三，引導持有上市公司非公開發(fā)行股份的股東在股份鎖定期屆滿后規(guī)范、理性、有序減持。明確持有非公開發(fā)行股份的股東，在鎖定期屆滿后12個月內(nèi)通過集中競價交易減持，應當符合證券交易所規(guī)定的比例限制。

　　第四，進一步規(guī)范持有首次公開發(fā)行前發(fā)行的股份和上市公司非公開發(fā)行的股份的股東的減持行為，要求其每3個月通過證券交易所集中競價交易減持的該部分股份總數(shù)，不得超過公司股份總數(shù)的1%。

　　第五，健全減持計劃的信息披露制度。明確減持的信息披露要求，進一步健全和完善上市公司大股東、董監(jiān)高轉(zhuǎn)讓股份的事前、事中和事后報告、備案、披露制度，防范和避免故意利用信息披露進行“精準式”減持。

　　第六，強化上市公司董監(jiān)高的誠信義務，防范其通過辭職規(guī)避減持規(guī)則。

　　第七，落實《國務院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》要求，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

　　第八，明確大股東與其一致行動人減持股份的，其持股應當合并計算，防止大股東通過他人持有的方式變相減持。

　　第九，切實加強證券交易所一線監(jiān)管職責，對于違反證券交易所規(guī)則的減持行為，證券交易所采取相應的紀律處分和監(jiān)管措施。

　　第十，嚴厲打擊違法違規(guī)減持行為，對于利用減持進行操縱市場、內(nèi)幕交易等違法行為的，加強稽查執(zhí)法，加大行政處罰力度，嚴格追究違法違規(guī)主體的法律責任。

　　從上述內(nèi)容可以看出，《規(guī)定》從減持數(shù)量、減持方式以及信息披露等方面，對上市公司股東的減持股份行為作出了要求。業(yè)內(nèi)專家解讀，減持制度的初衷是為了促進上市公司質(zhì)量提高，讓股份轉(zhuǎn)讓有序開展，維護市場秩序。也就是說，減持制度意在規(guī)范股東行為，而非禁止、限制權(quán)利。

　　該類規(guī)則的完善，并非我國證監(jiān)會或交易所的創(chuàng)新特例，而是借鑒成熟市場比較普遍的做法和經(jīng)驗。

　　證監(jiān)會新聞發(fā)言人鄧舸介紹，從國際經(jīng)驗看，美國、我國香港等有關(guān)境外證券市場大多從限售期、減持方式、減持數(shù)量、信息披露等多個方面，以“疏堵結(jié)合”的方式對大股東及董事、高管的減持行為進行規(guī)范和限制。

　　基礎(chǔ)制度完善長期利好資本市場

　　此次修改減持規(guī)定，對上市公司股東在一定期限內(nèi)減持股份的數(shù)量作出了限制，市場有聲音擔憂，是否會對市場流動性產(chǎn)生負面影響。

　　對此，鄧舸表示，在現(xiàn)行證券法律體系下，完善后的減持制度進一步引導上市公司股東和董監(jiān)高規(guī)范、理性、有序減持股份，有利于進一步健全上市公司治理，形成穩(wěn)定的市場預期，維護證券市場交易秩序，進一步提振市場信心。因此，修改后的減持制度將更有利于引導產(chǎn)業(yè)資本專注實業(yè)，對市場流動性的影響，對投資者預期的影響，應該說皆是正面的。

　　中國證券投資基金業(yè)協(xié)會副會長、上海天天基金銷售有限公司執(zhí)行董事其實指出，新規(guī)對資本市場構(gòu)成長期利好，有助于大股東和產(chǎn)業(yè)資本專注于企業(yè)長期健康發(fā)展，抑制了過度的短期投機現(xiàn)象。

　　據(jù)悉，為落實《國務院關(guān)于促進創(chuàng)業(yè)投資持續(xù)健康發(fā)展的若干意見》的有關(guān)要求，證監(jiān)會在修改完善減持制度時，對創(chuàng)業(yè)投資基金的退出問題作出了專門的制度安排。在下一步工作中，證監(jiān)會將進一步研究創(chuàng)業(yè)投資基金所投資企業(yè)上市解禁期與上市前投資期限長短反向掛鉤機制，對專注于長期投資和價值投資的創(chuàng)業(yè)投資基金在市場化退出方面給予必要的政策支持。

　　敦和資管總經(jīng)理張志洲表示，減持新規(guī)除了有利于降低市場短期供給沖擊外，更重要的是，有利于從基礎(chǔ)制度建設(shè)角度，推動A股市場營造上市公司發(fā)起人只有真正把企業(yè)做好才能獲利的投資氛圍和導向，進而強化股票市場的長期價值投資傾向，改變A股市場過去這些年一定程度上存在的“劣幣驅(qū)逐良幣”現(xiàn)象，促使市場將有限資源更好地配置到那些專注企業(yè)經(jīng)營發(fā)展，把業(yè)務做好、做強、做優(yōu)的上市公司，更好地發(fā)揮股票市場優(yōu)化資源配置的作用。

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