江蘇新能負債34億倚重電價補貼 事故兩人死環(huán)保三違法

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

　　招股書顯示，江蘇新能全稱江蘇省新能源開發(fā)股份有限公司，成立于2002年10月17日，2015年4月8日，新能源有限股東會一致同意將公司整體變更為股份有限公司。

 

　　江蘇新能的主營業(yè)務為新能源發(fā)電項目的投資開發(fā)、建設運營及電力銷售，目前主要包括風能發(fā)電、生物質(zhì)能發(fā)電和光伏發(fā)電三個板塊。公司經(jīng)營范圍為：風能、太陽能、生物質(zhì)能、地熱能、海洋能、天然氣水合物等新能源的開發(fā)，實業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，工程監(jiān)理、工程施工，國內(nèi)貿(mào)易。

 

　　經(jīng)營范圍為風能、太陽能、生物質(zhì)能、地熱能、海洋能、天然氣水合物等新能源的開發(fā)，實業(yè)投資，投資管理，投資咨詢，工程監(jiān)理、工程施工，國內(nèi)貿(mào)易。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）。

 

　　江蘇新能的控股股東為國信集團，實際控制人為江蘇省人民政府。截至本招股說明書簽署之日（2018年1月18日），國信集團直接持有公司65%的股份，江蘇省人民政府直接持有國信集團、沿海集團、農(nóng)墾集團100%股權，間接持有公司85%的股份。

 

　　江蘇新能此次擬登陸上海證券交易所，聯(lián)合保薦機構為南京證券、華泰聯(lián)合證券。江蘇新能此次擬募資100,000.00萬元。其中，78,000.00萬元用于國信灌云100MW陸上風電場項目，22,000.00萬元用于補充流動資金、償還銀行貸款。

 

 

 

　　證監(jiān)會2018年4月10日發(fā)布第十七屆發(fā)審委2018年第60次會議審核結果公告，發(fā)審委要求公司說明以下問題：

 

　　1、發(fā)行人控股股東國信集團控制的其他企業(yè)與發(fā)行人從事相同或相似業(yè)務。請發(fā)行人代表說明：（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨立經(jīng)營能力，發(fā)行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風力發(fā)電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構成同業(yè)競爭關系，避免同業(yè)競爭的承諾及安排；（3）未來一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競爭的情形下，控股股東如何通過制度安排保護發(fā)行人中小股東利益不受損害。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

 

　　2、發(fā)行人報告期主營業(yè)務毛利率呈上升趨勢。請發(fā)行人代表說明：（1）報告期主營業(yè)務毛利率逐年提高的原因及合理性；（2）報告期生物質(zhì)發(fā)電毛利率低于同行業(yè)平均水平，風電、太陽能發(fā)電毛利率高于同行業(yè)平均水平的原因及合理性；（3）發(fā)行人研發(fā)投入及效果。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

 

　　3、發(fā)行人報告期內(nèi)各期末應收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高。請發(fā)行人代表說明：（1）應收賬款余額逐年增加、應收賬款占營業(yè)收入的比例逐年提高的原因及合理性；（2）應收電價補貼款的結算和回收是否及時，是否存在形成壞賬的風險，電價補貼款在政策上是否具有可持續(xù)性；（3）應收款項壞賬準備計提是否充分。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

 

　　4、發(fā)行人生物質(zhì)電站的主要采購為燃料采購，上游供應商主要為個人，請發(fā)行人代表說明：（1）個人供應商的選取標準，個人采購業(yè)務的內(nèi)部控制制度及執(zhí)行情況；（2）前五大供應商是否主要向發(fā)行人提供銷售業(yè)務，發(fā)行人是否對其有施加重大影響的能力，是否存在向發(fā)行人利益輸送情形；（3）與同行業(yè)采購單價是否存在顯著差異及差異原因；（4）是否存在現(xiàn)金支付貨款的情形，采購成本核算是否真實、準確、完整。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

 

　　5、請發(fā)行人代表說明：“棄風限電”、“棄光限電”風險及應對措施，對發(fā)行人經(jīng)營業(yè)績的潛在影響。請保薦代表人說明核查的過程、依據(jù)，并發(fā)表明確核查意見。

 

　　證監(jiān)會2017年12月22日發(fā)布江蘇新能首次公開發(fā)行股票申請文件反饋意見，發(fā)行人報告期各期毛利率分別為22.32%、30.25%和37.81%，呈快速上升趨勢。請在招股說明書“管理層討論與分析”部分補充：（1）結合成本核算方法、共同費用的分攤方法等，說明綜合毛利率和分項毛利率的計算過程，計算結果是否準確。（2）按產(chǎn)品或業(yè)務類別等，并結合生產(chǎn)工藝、產(chǎn)品結構、采購模式和銷售模式、單位產(chǎn)品成本和價格等補充披露可比上市公司產(chǎn)品及用途與發(fā)行人產(chǎn)品的可比性，針對可比性較強的產(chǎn)品或業(yè)務補充分析毛利率差異的原因及合理性。請保薦機構、會計師說明對公司毛利率真實性、合理性的核查過程及結論，明確發(fā)表核查意見。

 

 

 

　　數(shù)據(jù)顯示，江蘇新能2014年至2017年1-6月綜合毛利率分別為25.54%、30.17%、37.79%、44.87%。

 

　　江蘇新能生物質(zhì)發(fā)電毛利率分別為11.09%、11.94%、9.52%、9.61%。同行業(yè)可比公司凱迪生態(tài)同期生物質(zhì)發(fā)電毛利率分別為25.98%、28.59%、26.43%、27.59%。

 

 

　　江蘇新能風力發(fā)電毛利率分別為55.32%、56.47%、64.57%、67.20%。同行業(yè)可比公司華能新能源同期為56.92%、56.31%、56.12%、61.77%；節(jié)能風電同期為51.26%、48.19%、44.89%、53.10%；嘉澤新能同期為59.12%、52.19%、56.62%、56.03%；中閩能源同期為/、64.72%、60.57%、56.62%；行業(yè)平均值為55.77%、55.35%、54.55%、56.88%。

 

 

　　太陽能發(fā)電毛利率分別為58.26%、56.13%、55,.98%、57.03%。同行業(yè)可比公司海潤光伏同期為54.11%、43.47%、38.17%、未披露；愛康科技同期為57.29%、51.67%、44.17%、49.37%；太陽能同期為/、62.65%、61.24%、62.90%；行業(yè)平均值為55.70%、52.60%、47.86%、56.14%。

 

 

 

　　招股書顯示，自設立起，曾進行五次增資及兩次股權轉讓。

 

　　江蘇新能設立時，股東分別為國信集團、江蘇省投資管理有限責任公司。分別出資4,000萬元、1,000萬元，出資比例分別為80%、20%。

 

　　第一次增資：2005年7月11日，公司股東國信集團增加出資4,000萬元，股東江蘇省投資管理有限責任公司增加出資1,000萬元。本次增資后，新能源有限召股權結構中，國信集團出資8,000萬元，江蘇省投資管理有限責任公司出資2,000萬元，出資比例分別為80%、20%。

 

　　第二次增資：2008年5月10日，公司股東國信集團增加出資10,000萬元。本次增資后，新能源有限召股權結構中，國信集團出資18,000萬元，江蘇省投資管理有限責任公司出資2,000萬元，出資比例分別為90%、10%。

 

　　第三次增資：2010年12月24日，股東國信集團以其持有的秦山第三核電站9%的股權對公司增加注冊資本。國信集團持有的秦山第三核電有限公司9%股權投資成本為9,000萬元，國信集團確認作價9,000萬元對公司增資。本次增資后，新能源有限召股權結構中，國信集團出資27,000萬元、江蘇省投資管理有限責任公司出資2,000萬元，出資比例分別為93.10%、6.90%。

 

　　第一次股權轉讓：2014年12月19日，新能源有限股東會決議，同意江蘇省投資管理有限責任公司將其持有的新能源有限6.9%股權以無償劃轉的形式全部轉讓給國信集團，公司類型變更為一人有限責任公司（法人獨資）。2015年2月12日，江蘇省國資委下發(fā)了《關于同意省國信集團有關國有產(chǎn)權無償劃轉的批復》（蘇國資復[2015]23號），同意江蘇省投資管理有限責任公司將其持有的新能源有限6.9%的股權無償劃轉給國信集團。

 

　　第四次增資：2014年12月23日，新能源有限股東決定：國信集團以現(xiàn)金方式出資37,000萬元，增加注冊資本1,000萬元，增加資本公積金36,000萬元。

 

　　第一次股權轉讓及第四次增資完成后，新能源有限召股權結構中，國信集團出資30,000萬元，出資比例100%。

 

　　第五次增資：2015年3月13日，國信集團與沿海集團、國能投資簽署了《增資協(xié)議》，沿海集團投資46,600萬元，其中增加注冊資本6,428.57萬元，其余40,171.43萬元計入資本公積，增資后持有公司15%股權；國能投資出資46,600萬元，其中增加注冊資本6,428.57萬元，其余40,171.43萬元計入資本公積，增資后持有公司15%股權。

 

　　第二次股權轉讓：2015年3月13日，國信集團與農(nóng)墾集團簽署了《股權轉讓協(xié)議》，國信集團將其持有的公司2,142.86萬元出資轉讓給農(nóng)墾集團，轉讓總價款15,532萬元。2015年3月24日，江蘇省國資委下發(fā)了《江蘇省國資委關于同意協(xié)議轉讓江蘇省新能源開發(fā)有限公司5%股權的批復》（蘇國資復[2015]39號），同意江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司將所持有的江蘇省新能源開發(fā)有限公司5%股權轉讓給江蘇省農(nóng)墾集團有限公司。評估價值為217,449.65萬元。

 

　　第二次股權轉讓及第五次增資完成后，新能源有限召股權結構中，國信集團出資額27,857.14萬元，占注冊資本比例65%；沿海集團出資額6,428.57萬元，占注冊資本比例15%；國能投資出資額6,428.57萬元，占注冊資本比例15%；農(nóng)墾集團出資額2,142.86萬元，占注冊資本比例5%。

 

　　2015年5月，新能源有限召整體改制為股份公司。以新能源有限截至2015年3月31日經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折為股份公司股本50,000萬元，每股面值1元，股份總數(shù)為50,000萬股。根據(jù)天衡會計師事務所（特殊普通合伙）出具的“天衡審字〔2015〕01158號”《審計報告》顯示：截至審計基準日2015年3月31日，新能源公司的總資產(chǎn)為259,921.35萬元，總負債為188.66萬元，凈資產(chǎn)為259,732.69萬元。

 

　　整體變更為股份有限公司后，公司的股本結構：國信集團認股數(shù)量32,500萬股，持股比例65%；沿海集團認股數(shù)量7,500萬股，持股比例15%；國能投資認股數(shù)量7,500萬股，持股比例15%；農(nóng)墾集團認股數(shù)量2,500萬股，持股比例5%。

 

 

　　發(fā)審委審核意見要求公司說明（1）與上述企業(yè)是否存在利益沖突的情況，發(fā)行人是否具備獨立經(jīng)營能力，發(fā)行人未納入江蘇國信上市主體的原因及單獨上市的必要性；（2）大唐國信濱海海上風力發(fā)電公司、江蘇國信淮安新能源投資有限公司、鄂爾多斯市蘇國信鑫南能源發(fā)展有限公司是否與發(fā)行人構成同業(yè)競爭關系，避免同業(yè)競爭的承諾及安排；（3）未來一旦行業(yè)政策發(fā)生變化，發(fā)行人與控股股東下屬其他發(fā)電企業(yè)可能競爭的情形下，控股股東如何通過制度安排保護發(fā)行人中小股東利益不受損害。

 

　　據(jù)界面報道，值得一提的是，江蘇新能成功上市將擴大控股股東國信集團在A股的資本版圖。截至目前，國信集團已經(jīng)是三家A股上市公司的股東——持有借殼上市的江蘇國信約75%的股份，為其控股股東；持有華泰證券約17%的股份，為其第二大股東；持有三元股份約0.33%的股份，躋身其前十大股東之列。不過，正因為國信集團旗下上市公司江蘇國信的存在——這家以火電業(yè)務為主的企業(yè)與江蘇新能所從事的經(jīng)營業(yè)務相似，致使同業(yè)競爭問題成為江蘇新能在IPO過程中屢次被問詢的一大問題。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月營業(yè)外收入中政府補助分別為4,679.84萬元、4,335.31萬元、4,761.84萬元、159.14萬元。

 

 

　　證監(jiān)會反饋意見中要求公司說明（1）政府補助的具體類別及文件依據(jù)、核算過程等，納入經(jīng)常性損益或非經(jīng)常性損益的依據(jù)，會計處理是否企業(yè)會計準則的規(guī)定；（2）各期政府補助是否按時收到，是否存在較大不確定性，是否對發(fā)行人持續(xù)經(jīng)營產(chǎn)生重大不利影響；（3）若對政府補助存在依賴，請作重大事項提示。請保薦機構、會計師說明對政府補助的核查過程及結論，并明確發(fā)表核查意見。

 

　　據(jù)界面報道，江蘇新能應收賬款中應收電力公司賬款絕大部分為電價補貼款項。2017年上半年，這部分金額已累計達4.75億元，占比高達約89%。根據(jù)相關政策，電價補貼部分需要上報國家財政部并由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付，但這一過程存在發(fā)放補貼時間有所滯后的情況。這一情況，將會對江蘇新能的現(xiàn)金流造成影響。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月實現(xiàn)歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為19,312.07萬元、14,223.10萬元、29,224.90萬元、18,785.47萬元。經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額分別為36,227.18萬元、43,445.13萬元、64,661.24萬元、40,126.29萬元。

 

 

　　證監(jiān)會反饋意見中要求公司說明經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額波動的原因，是否與同行業(yè)公司的情況存在重大差異，是否與銷售政策、采購政策、信用政策變化情況相匹配，是否可能影響公司持續(xù)經(jīng)營能力等問題。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月應收賬款賬面價值分別為16,946.09萬元、19,295.02萬元、40,311.63萬元、52,861.37萬元；占營業(yè)收入比例分別為19.83%、22.16%、35.18%、72.86%。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月應收賬款賬面余額分別為18,274.69萬元、19,734.01萬元、41,272.15萬元、54,625.23萬元；壞賬準備分別為1,328.60萬元、438.99萬元、960.52萬元、1,763.86萬元。

 

 

　　江蘇新能表示，公司應收賬款主要為應收電力公司賬款，與營業(yè)收入總體規(guī)模相比，公司的應收賬款規(guī)模較大，這與公司所處行業(yè)有關。目前我國風力發(fā)電、太陽能發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的電價包括兩部分，即當?shù)孛摿蛉济簷C組標桿上網(wǎng)電價（脫硫標桿電價）部分和可再生能源電價補貼（電價補貼）部分。發(fā)電項目實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，脫硫標桿電價的部分，由當?shù)仉娋W(wǎng)公司直接支付，可以實現(xiàn)及時結算。但是電價補貼部分則需要上報國家財政部，由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。目前新投產(chǎn)的新能源發(fā)電項目從投產(chǎn)至進入可再生能源電價附加資金補助目錄（補貼企業(yè)目錄）間隔時間較長，從而導致國家財政部發(fā)放可再生能源電價補貼時間有所滯后。

 

　　江蘇新能1年以內(nèi)應收賬款計提比例為1%，1至2年應收賬款計提比例為10%，2至3年應收賬款計提比例為30%，3至5年應收賬款計提比例為50%，5年以上應收賬款計提比例為100%。合并范圍內(nèi)公司往來不計提壞賬準備。

 

　　2017年12月31日，公司召開第一屆董事會第十七次會議，審議通過了《關于會計政策變更的議案》，為更審慎地反映公司的資產(chǎn)質(zhì)量，公司變更應收款項的壞賬準備計提范圍，并根據(jù)《企業(yè)會計準則第28號——會計政策、會計估計變更和差錯更正》的規(guī)定，對以前年度的財務數(shù)據(jù)進行追溯調(diào)整。變更前：公司對應收關聯(lián)方款項組合不計提壞賬準備；對公司應收電力公司和政府款項組合正常信用期內(nèi)不計提壞賬準備，超出正常信用期外按賬齡分析法計提。變更后：公司對合并范圍外所有往來均按賬齡分析法計提。

 

　　證監(jiān)會反饋意見要求公司說明部分組合應收款項不計提壞賬準備的依據(jù)、應收賬款余額快速增長的原因、各期末主要欠款單位與主要客戶的匹配性，是否存在異常的客戶或欠款單位、應收賬款期后回款情況等問題。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月應收電力公司的可再生能源電價補貼金額分別為9,048.80萬元、11,746.01萬元、31,472.49萬元、47,488.26萬元。

 

 

　　江蘇新能表示，根據(jù)相關部門的規(guī)定，目前我國風力發(fā)電、太陽能發(fā)電、生物質(zhì)發(fā)電企業(yè)的上網(wǎng)電價包括兩部分，即脫硫燃煤機組標桿上網(wǎng)電價和可再生能源電價補貼。發(fā)電項目實現(xiàn)并網(wǎng)發(fā)電后，脫硫燃煤機組標桿上網(wǎng)電價的部分，由電網(wǎng)公司直接支付，可以實現(xiàn)及時結算。但是可再生能源電價補貼部分則需要上報國家財政部，由國家財政部根據(jù)國家能源局發(fā)布的補貼企業(yè)目錄，從可再生能源基金中撥付。

 

　　但目前新投產(chǎn)的新能源發(fā)電項目從投產(chǎn)至進入補貼企業(yè)名錄間隔時間較長，從而導致國家財政部發(fā)放可再生能源電價補貼時間有所滯后。若這種情況得不到改善，將會影響發(fā)電企業(yè)的現(xiàn)金流，進而對實際的投資效益產(chǎn)生不利影響。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月存貨金額分別為2,835.15萬元、3,411.31萬元、3,598.20萬元、3,801.48萬元；存貨周轉率分別為7.40次、19.44次、20.33次、10.81次。
 

 

　　證監(jiān)會反饋意見要求公司披露報告期各期末公司存貨結構與變動情況，是否與公司的收入、成本及原材料采購量、使用量、產(chǎn)品的產(chǎn)量、銷量等相匹配，上述情況及周轉率是否與同行業(yè)可比公司存在重大差異及其原因等問題。

 

　　江蘇新能表示，公司存貨主要為原材料和備品備件。報告期內(nèi)，因生物質(zhì)發(fā)電需要，公司存貨規(guī)模呈穩(wěn)定增長態(tài)勢。報告期內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生存貨減值事項。存貨期末余額中無借款費用資本化金額，發(fā)行人年末無用于債務擔保的存貨。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月負債合計分別為233,759.48萬元、259,904.56萬元、365,157.29萬元、339,640.30萬元；流動負債合計為62,963.59萬元、69,705.46萬元、103,105.49萬元、83,466.78萬元。

 

 

　　江蘇新能表示，報告期各期，隨著業(yè)務規(guī)模的擴大，公司經(jīng)營性負債以及銀行借款有所增加，使得負債規(guī)模持續(xù)增長。從負債結構來看，公司負債主要由非流動負債構成，公司非流動負債主要是長期借款、長期應付款及遞延收益。公司的負債水平符合公司業(yè)務發(fā)展需要和公司所處發(fā)展階段的特征。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月合并資產(chǎn)負債率分別為55.21%、46.18%、52.00%、49.31%。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月短期借款分別為26,300.00萬元、0.00萬元、18,700.00萬元、17,400.00萬元，占流動負債的比例分別為41.77%、0.00%、18.14%、20.85%，占負債總額的比例分別為11.25%、0.00%、5.12%、5.12%。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月長期借款分別為135,426.98萬元、148,951.94萬元、225,689.52萬元、222,252.52萬元。占非流動負債的比例分別為79.29%、78.31%、86.12%、86.76%，占負債總額的比例分別為57.93%、57.31%、61.81%、65.44%。

 

 

　　江蘇新能表示，銀行貸款是公司當前融資的主要手段，這也造成公司長期借款規(guī)模大、資產(chǎn)負債率高，銀行貸款融資的難度日益增大。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月向前五名客戶銷售額分別為82,317.23萬元、83,937.06萬元、112,065.69萬元、71,265.81萬元；占營業(yè)收入總額的比重分別為96.33%、96.40%、97.81%、98.22%。

 

 

　　江蘇新能前五大客戶中國網(wǎng)江蘇省電力有限公司為第一大客戶，2014年至2017年1-6月江蘇新能對國網(wǎng)江蘇省電力有限公司的銷售額分別為67,750.26萬元、80,666.67萬元、109,707.66萬元、69,717.08萬元；占營業(yè)收入總額的比重分別為79.28%、92.65%、95.75%、96.09%。

 

　　江蘇新能表示，報告期內(nèi)，公司客戶較為集中。公司最大客戶為國網(wǎng)江蘇省電力有限公司，報告期內(nèi)公司對其銷售收入基本達到營業(yè)收入總額的80%以上，2015年以來達到了90%以上，主要是由于公司并網(wǎng)運行的發(fā)電項目主要位于江蘇省內(nèi)。2014年，公司向國電武川風電有限公司銷售風力發(fā)電機組系發(fā)行人從事的風機貿(mào)易業(yè)務，自2015年開始，發(fā)行人不再從事此類業(yè)務。此外，公司生物質(zhì)發(fā)電廠將生物質(zhì)發(fā)電過程中產(chǎn)生的蒸汽和熱水作為副產(chǎn)品銷售給當?shù)仄渌纳a(chǎn)企業(yè)，因此，存在部分供熱供水的銷售客戶。

 

　　證監(jiān)會反饋意見要求公司按具體業(yè)務類別、銷售模式等，列示報告期主要客戶銷售變化情況及其資信情況（包括但不限于注冊資本、主要股東、主營業(yè)務、市場地位或經(jīng)營規(guī)模等），并結合行業(yè)狀況、主要客戶的市場地位以及相關合同條款，詳細分析公司與主要客戶交易的可持續(xù)性。并說明對客戶業(yè)務真實性的核查過程、方法和結論；核查過程中是否發(fā)現(xiàn)存在異?？蛻舻那樾蔚葐栴}。

 

 

　　招股書顯示，江蘇新能2014年、2016年與國信集團、國信財務公司借入款項分別為45,800.00萬元、25,700.00萬元；2014年至2017年1-6月與國信集團、國信財務公司償還金額分別為91,900.00萬元、37,400.00萬元、23,150.00萬元、8,100.00萬元。

 

 

　　江蘇新能2014年至2017年1-6月與關聯(lián)方國信財務公司存款金額分別為61,473.15萬元、64,449.40萬元、87,152.85萬元、70,433.70萬元。

 

 

　　證監(jiān)會反饋意見要求江蘇新能說明與國信財務公司發(fā)生存貸款關聯(lián)往來的必要性、合理性和公允性，是否損害發(fā)行人的獨立性等問題。

 

　　江蘇新能在招股書中表示，本公司與國信財務公司間的關聯(lián)交易是公司與非銀行金融機構間發(fā)生的正常的存貸款行為，嚴格按要求履行了審批程序，定價公允，不存在通過關聯(lián)交易向關聯(lián)方輸送利益的情形，預計該等關聯(lián)交易將持續(xù)存在。

 

 

　　據(jù)環(huán)球網(wǎng)報道，公開資料顯示，江蘇新能的控股股東為江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司，而國信集團則持有華泰證券17.46%股權，同時國信集團總會計師、黨委委員兼財務部總經(jīng)理浦寶英，還任職于華泰證券董事;華泰證券則是華泰聯(lián)合證券的控股股東，華泰聯(lián)合證券則是本次江蘇新能上市的聯(lián)合保薦機構之一。

 

　　根據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務管理辦法》第四十三條的規(guī)定，保薦機構及其控股股東、實際控制人、重要關聯(lián)方持有發(fā)行人的股份合計超過7%，或者發(fā)行人持有、控制保薦機構的股份超過7%的，保薦機構在推薦發(fā)行人證券發(fā)行上市時，應聯(lián)合1家無關聯(lián)保薦機構共同履行保薦職責，且該無關聯(lián)保薦機構為第一保薦機構。

 

　　鑒于上述規(guī)定，在本次上市過程中，江蘇新能選擇南京證券作為第一保薦機構，華泰聯(lián)合證券作為第二保薦機構。

 

　　但是根據(jù)相關監(jiān)管規(guī)定，從證券發(fā)行實務來看，原則上除非特大項目，原則上不允許采取聯(lián)合保薦模式;而通常來說如江蘇新能10億元的計劃融資規(guī)模，并不滿足“特大項目”的標準，本不應當采用聯(lián)合保薦模式。在此條件下，江蘇新能并未單獨選擇南京證券作為保薦機構，仍然將關聯(lián)方華泰聯(lián)合證券作為聯(lián)合保薦機構之一。

 

　　此外，本次擔任江蘇新能第一保薦機構的南京證券，第一大股東為“南京紫金投資集團有限公司”。而“南京紫金投資集團有限公司”則與江蘇新能的控股股東“江蘇省國信資產(chǎn)管理集團有限公司”共同發(fā)起設立了“紫金財產(chǎn)保險股份有限公司”;同時，在“南京紫金投資集團有限公司”官方網(wǎng)站上，也將國信集團作為戰(zhàn)略合作者之一。

 

　　證監(jiān)會反饋意見顯示，截至2017年3月31日，發(fā)行人的控股股東國信集團，持有保薦機構華泰聯(lián)合證券控股股東華泰證券股份有限公司17.46%的A股股份。請保薦機構、發(fā)行人律師核查并說明報告期發(fā)行人及其控股股東與華泰證券、華泰聯(lián)合證券、南京證券及其關聯(lián)方是否存在除保薦承銷業(yè)務外的其他交易及其公允性，并結合前述情況說明并披露發(fā)行人保薦機構是否具備獨立性。

 

 

　　招股書顯示，報告期內(nèi)，江蘇新能兩家子公司臨海風電、如東生物質(zhì)因“未批先建”遭處罰，另一家子公司東臺風電發(fā)電項目未申請環(huán)保“三同時”驗收投入生產(chǎn)遭環(huán)保處罰。

 

　　根據(jù)射陽縣環(huán)境保護局于2016年9月14日出具的《行政處罰決定書》（射環(huán)罰字[2016]36號），臨海風電經(jīng)環(huán)保部門審批后，在國營臨海農(nóng)場內(nèi)建設二期100MW風電場項目。經(jīng)監(jiān)察人員現(xiàn)場監(jiān)察，發(fā)現(xiàn)單位在項目建設過程中，建設項目發(fā)生重大變動，但未按規(guī)定重新報批環(huán)評手續(xù)，該項目已建成并投入使用。上述行為違反了《中華人民共和國環(huán)境保護法》第十九條、《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第二十四條第一款、第二十五條和《國務院建設項目環(huán)境保護管理條例》第二十三條的規(guī)定，構成行政違法。

 

　　射陽縣環(huán)境保護局依據(jù)《中華人民共和國環(huán)境保護法》第六十一條和《中華人民共和國環(huán)境影響評價法》第三十一條第一款的規(guī)定，對臨海風電做出罰款6萬元的行政處罰決定。同時，依據(jù)《國務院建設項目環(huán)境保護管理條例》第二十八條的規(guī)定，責令臨海風電二期100MW風電場項目立即停止使用。

 

　　根據(jù)如東縣環(huán)境保護局于2016年11月3日出具的《行政處罰決定書》（東環(huán)罰字[2016]167號），如東生物質(zhì)在未經(jīng)環(huán)保審批同意的情況下，擅自建設生物質(zhì)破碎項目，分別在廠區(qū)南側、東側堆場各安裝一臺破碎機，該項目在生產(chǎn)過程中有噪聲、粉塵等污染物產(chǎn)生，其在需配套建設的環(huán)保設施未建成、未經(jīng)環(huán)保驗收的情況下，兩臺破碎機分別于2014年6月和2015年3月投入生產(chǎn)。上述事實違反了《項目建設環(huán)境保護管理條例》第十六條和第二十三條之規(guī)定，依法應予以處罰，并于2016年7月30日向如東生物質(zhì)發(fā)送了《行政處罰事先（聽證）告知書》（東環(huán)罰告字[2016]143號）。

 

　　2016年10月28日，如東縣環(huán)境保護局執(zhí)法人員現(xiàn)場檢查，發(fā)現(xiàn)上述違建破碎機已拆除，考慮到如東生物質(zhì)已進行了整改，決定在原行政處罰告知書確定的罰款金額20,000元的基礎上減輕處罰，減少處罰金額11,000元。根據(jù)《建設項目環(huán)境保護管理條例》第二十八條之規(guī)定，對如東生物質(zhì)處罰款人民幣9,000元整。

 

　　根據(jù)東臺市環(huán)境保護局于2017年6月1日出具的《行政處罰決定書》（東環(huán)罰[2017]35號），東臺風電風力發(fā)電項目未申請環(huán)保“三同時”驗收投入生產(chǎn)，上述行為違反了國務院《建設項目環(huán)境保護管理條例》第二十條的規(guī)定。東臺市環(huán)境保護局依據(jù)國務院《建設項目環(huán)境保護管理條例》第二十八條的規(guī)定，對東臺風電作出停止風力發(fā)電項目生產(chǎn)，處四萬元罰款的行政處罰決定。

 

　　根據(jù)東臺市環(huán)境保護局于2017年8月11日出具的《確認函》，“上述違法行為情節(jié)輕微，東臺風電已按規(guī)定辦理了大部分風機配套環(huán)境保護設施竣工驗收手續(xù)，決定對東臺風電減輕處罰，將罰款金額由4萬元調(diào)整為2萬元。

 

　　據(jù)經(jīng)濟參考報報道，2016年7月15日至8月15日，中央第三環(huán)境保護督察組對江蘇省開展環(huán)境保護督察期間，有群眾舉報了臨海風電存在的問題。2017年初，江蘇省環(huán)保廳對外公布了11起環(huán)境違法案件的查處情況，臨海風電環(huán)境問題赫然在列。

 

　　事實上，從2009年開始，如東生物質(zhì)就因粉塵、噪聲擾民問題屢遭當?shù)匕傩胀对V。

 

　　《經(jīng)濟參考報》記者登錄江蘇省環(huán)保廳、南通日報社等相關網(wǎng)站發(fā)現(xiàn)，2009年6月，如東生物質(zhì)因廢氣、噪聲污染問題被列入《南通市2009年整治違法排污企業(yè)保障群眾健康環(huán)保專項行動工作方案》；要求當年11月底廢氣、噪聲達標排放；2014年12月，如東縣掘港鎮(zhèn)群眾向“12369”環(huán)保舉報熱線投訴如東生物質(zhì)。當時如東縣環(huán)保局要求如東生物質(zhì)確保噪聲、粉塵穩(wěn)定達標排放，同時督促掘港鎮(zhèn)政府盡快制定居民搬遷方案，從根本上解決污染擾民問題；2017年3月29日，南通市委常委、副市長王劍鋒帶檢查組赴如東縣進行“263”專項行動暗訪時又發(fā)現(xiàn)，如東生物質(zhì)雖然于2016年下半年建起了高10米的防塵網(wǎng)，但還存在著未按規(guī)定時限對鍋爐尾氣進行提標改造且不能穩(wěn)定達標排放、生物質(zhì)燃料和灰渣未按要求采用篷布遮蓋并對廠區(qū)周邊居民造成粉塵、噪聲影響等問題，要求企業(yè)高度重視環(huán)保、安全問題。

 

 

　　招股書顯示，2016年10月16日，子公司大中風電100MW風電項目35kV集電線路工程在B線送電過程中，發(fā)生一起觸電事故，造成2人死亡。經(jīng)調(diào)查，事故主要原因是：①勞務分包單位施工作業(yè)人員安全意識淡薄，無高處作業(yè)操作證，忽視安全警示標識，未經(jīng)批準，擅自攀爬B17A-8鐵塔進行調(diào)整導線弧垂作業(yè)；②勞務分包單位現(xiàn)場施工組織協(xié)調(diào)人在B線集電線路送電前時未認真核查施工人員是否在現(xiàn)場施工作業(yè)，提供錯誤信息，導致大中風電在B線集電線路有人員施工作業(yè)不具備送電條件的情況下送電，導致施工作業(yè)人員在無任何防觸電措施的情況下遭受35kV高壓電電擊，當場觸電死亡。

 

　　經(jīng)調(diào)查認定，國信大豐大中100MW風電項目35kV集電線路工程“10.16”觸電事故是一起一般生產(chǎn)安全責任事故，大中風電及其相關人員對這起事故的發(fā)生負有次要責任。根據(jù)鹽城市安全生產(chǎn)監(jiān)督管理局于2017年5月3日出具的《行政處罰決定書》（（蘇鹽）安監(jiān)罰[2017]10號），“以上事實違反了《安全生產(chǎn)法》第四十六條第二款的規(guī)定，依據(jù)《安全生產(chǎn)法》第一百條第二款的規(guī)定，決定給予處以人民幣伍萬元罰款的行政處罰”。

 

　　證監(jiān)會反饋意見要求公司（1）結合前述事項的具體整改情況說明并披露發(fā)行人安全生產(chǎn)制度的建立和執(zhí)行是否符合國家相關法律法規(guī)的規(guī)定，是否存在安全隱患，是否存在糾紛或潛在爭議。（2）說明并披露發(fā)行人對外采購勞務的定價方式、占比，是否履行招投標程序，是否符合行業(yè)慣例，對外采購勞務相關內(nèi)部控制制度是否健全并有效執(zhí)行；為發(fā)行人提供勞務的供應商是否需要具備相關的服務資質(zhì)，勞務分包工作的具體內(nèi)容，勞務人員是否實際從事了需要相關業(yè)務資質(zhì)才能從事的工作；主要勞務采購供應商為發(fā)行人提供勞務占其同類業(yè)務的比例情況，是否存在專門為發(fā)行人提供勞務服務的供應商；發(fā)行人及關聯(lián)方是否與勞務采購供應商存在關聯(lián)關系。（3）詳細披露報告期內(nèi)勞務分包不規(guī)范的情況，包括但不限于項目、金額、占比、完工情況、不規(guī)范的具體情形、原因、法律后果，補充披露發(fā)行人規(guī)范分包業(yè)務的具體措施及執(zhí)行情況，發(fā)行人在工程項目中承擔的具體工作，對比相關協(xié)議、實質(zhì)業(yè)務內(nèi)容及工程施工分包管理有關規(guī)定說明發(fā)行人勞務分包是否符合法律規(guī)定或合同約定。（4）結合前述情況分析對發(fā)行人生產(chǎn)經(jīng)營的影響、發(fā)行人內(nèi)控制度是否健全有效，并對該等事項是否構成重大違法違規(guī)，是否構成發(fā)行人發(fā)行上市實質(zhì)性障礙發(fā)表明確意見并披露。

 

 

　　招股書顯示，2013年至2016年公司共進行現(xiàn)金分紅1.92億元

 

　　公司2013年度股東會決議，依據(jù)2013年末的未分配利潤向股東分配股利，以現(xiàn)金方式分配股利9,200萬元。

 

　　公司2016年度股東大會決議，以截至2016年12月31日，公司總股本50,000萬股為基數(shù)，以未分配利潤向全體股東每10股派2.00人民幣元現(xiàn)金，共計派送現(xiàn)金股利10,000.00萬元。

 

 

　　江蘇新能招股書顯示，公司已投產(chǎn)的風電項目、太陽能發(fā)電項目需執(zhí)行電網(wǎng)統(tǒng)一調(diào)度，按照電網(wǎng)調(diào)度指令調(diào)整發(fā)電量是各類發(fā)電企業(yè)并網(wǎng)運行的前提條件。由于風能、光能資源不能儲存，因此“限電”會使得風力發(fā)電、太陽能發(fā)電企業(yè)的部分資源沒有得到充分利用，該情況稱為“棄風限電”、“棄光限電”。

 

　　能否實現(xiàn)全額并網(wǎng)發(fā)電取決于當?shù)仉娋W(wǎng)是否擁有足夠輸送容量、當?shù)仉娏ο{能力等多種因素。雖然江蘇地區(qū)極少發(fā)生“棄風限電”、“棄光限電”的情況，但未來如果因為區(qū)域電網(wǎng)整體負荷發(fā)生變化而導致相關電網(wǎng)公司對本公司風電、太陽能發(fā)電項目限電，會對公司的收入產(chǎn)生不利影響。

 

　　據(jù)中國商報報道，根據(jù)我國能源發(fā)展“十三五”規(guī)劃，到2020年，非化石能源消費比重將提高到15％以上，天然氣消費比重力爭達到10％，煤炭消費比重降低到58％以下。2017年11月，國家發(fā)改委等部門聯(lián)合印發(fā)《解決棄水棄風棄光問題實施方案》，要求采取有效措施提高可再生能源利用水平，推動解決棄水棄風棄光問題取得實際成效，到2020年在全國范圍內(nèi)有效解決棄水棄風棄光問題。

 

　　國家能源局有關負責人表示，將加強可再生能源開發(fā)重點地區(qū)電網(wǎng)建設，加快推進西南和“三北”地區(qū)可再生能源電力跨省跨區(qū)配置的輸電通道規(guī)劃和建設，充分挖掘現(xiàn)有跨省跨區(qū)輸電通道輸送能力等。

 

　　棄風棄光問題雖然在一段時期內(nèi)仍會存在，但《中國清潔能源行業(yè)年度發(fā)展報告》顯示，隨著《解決棄水棄風棄光問題實施方案》的出臺，2018年棄風限電現(xiàn)象有望得到進一步緩解。

       轉自：中國經(jīng)濟網(wǎng)